La cession de parts sociales de SARL: quelles formalités ?

Céder ses parts sociales dans une SARL n’est pas un acte anodin, et passe par la réalisation de très nombreuses formalités. Il faut avant toute chose préciser que seules les parts correspondant à un apport en capital ayant été intégralement libéré par l’associé peuvent être cédées.

Voici, enfin, une liste exhaustive des étapes à suivre pour céder vos parts sociales :

Obtention de l’agrément des autres associés et modification de la répartition des parts sociales dans la société

  • A titre liminaire, on précisera qu’il n’y a pas de procédure d’agrément pour la cession des parts sociales à un co-associé, à un conjoint, un ascendant ou un descendant. La cession est dite libre. Pour les cessions à des tiers, en revanche :

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  • Notification du projet de cession par l’associé cédant à la collectivité des autres associés. Il est également possible que ce soit l’acquéreur des parts qui procède à cette notification.

Cette notification peut être réalisée par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception ou signifiée par un huissier (mais attention, l’exploit d’huissier appelle rémunération !).

  • Dans les huit jours suivant la notification du projet de cession aux associés, le gérant de la SARL doit convoquer l’Assemblée Générale des associés pour statuer sur le projet de cession. Il est également possible que tous les associés (condition d’unanimité) consentent directement à la cession dans l’acte de cession lui même, auquel cas la réunion de l’AG n’est pas nécessaire (la notification du projet demeure, en revanche, obligatoire).
  • Si aucune AG n’est tenue dans les trois mois suivant la notification du projet de cession, la cession est alors libre. C’est ce que l’on appelle un « agrément tacite« .
  • Tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire : les associés peuvent agréer le projet de cession à une majorité représentant au moins la moitié de la totalité des parts sociales de la société.
    • Si l’AG autorise la cession, sa décision est soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé.
    • Si l’AG refuse la cession, sa décision doit pareillement être soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé. Le cédant peut alors obliger ses coassociés à acheter ses parts, à faire acheter celles-ci par un tiers ou par la société.
  • Tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire (soit à l’occasion de la même AG, ce qui est la solution la plus simple, soit par la réunion d’une assemblée spéciale) pour voter la modification statutaire de la répartition des parts sociales, conséquence de la cession des parts sociales. Même si la cession a eu lieu sans agrément par une AG (cession libre ou accord unanime des associés directement sur l’acte de cession), cette modification statutaire par l’AGE est obligatoire. La décision de l’AGE est prise si au moins le quart des associés sont présents ou représentés, et qu’est atteinte une majorité représentant au moins les 2/3 des associés présents ou représentés.
  • Formalités : le Procès Verbal de l’AGE ayant emporté modification des statuts, ainsi qu’un exemplaire à jour des statuts daté et certifié conforme par le représentant légal, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège de la SARL pour enregistrement. Le dépôt coûte 19,27 € par correspondance, ou 18,38€ TTC au guichet.

Lorsque la cession de parts sociales se heurte à un refus d’agrément, cela peut déboucher sur une situation de blocage.

Le cédant ne peut cependant pas rester prisonnier de ses titres :

  • S’il est détenteur des parts sociales depuis au moins deux ans, il peut obliger ses associés à les acheter ou les faire acheter. Ils sont tenus de le faire dans un délai de 3 mois à compter du refus d’agrément.
  • La société elle même peut racheter les parts du cédant : l’achat se fera alors par voie de réduction de capital.
  • Si les solutions précédentes n’aboutissent pas dans le délai imparti, l’associé cédant peut alors réaliser la cession initialement prévue.
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Réalisation de l’acte de cession de parts

  • L’acte de cession de parts sociales peut être réalisé soit par acte authentique (mais cela coûte cher), soit par acte sous seing privé. Il doit être fait en autant d’exemplaires qu’il y a de parties, plus éventuellement un exemplaire pour le dépôt au siège de la SARL, et un autre qui sera destiné à la recette des impôts.
  • Pour assurer l’opposabilité de la cession à la société, il est nécessaire de :
    • réaliser le dépôt d’un original de l’acte de cession (non enregistré au SIE) au siège social de la SARL contre remise par le gérant d’une attestation de dépôt,
    • ou de signifier la cession à la société par huissier,
    • ou de recevoir une acceptation de la cession par la société par acte authentique.
  • L’acte de cession doit être enregistré auprès du SIE du domicile du cessionnaire, ou du cédant. Il faut un paiement de droits d’enregistrement s’élevant à 3% du prix de cession, après réalisation d’un abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23.000 € divisé par le nombre total de parts sociales. Au minimum, les droits d’enregistrement sont de 25€. Ce prix est en principe supporté par le cessionnaire, mais rien n’empêche le cédant de participer.
  • Dépôt de l’acte de cession enregistré au SIE au greffe du tribunal de commerce.

En somme, la cession des parts d’une SARL est un processus complexe. Pour vous simplifier la vie, nous pouvons vous faire accompagner de A à Z par un avocat dans votre cession de parts sociales.

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18 Commentaires

  • Bonjour,
    jai cède mes parts il ya une semaine et j ai encaisser le chèque .mais je viens de remarquer que la valeur des actions n est pas la bonne. en plus ça fait 5 ans que je demande le bilan de chaque année et il refuse de me le donner.
    et le jour ou il a besoin de moi pour signer un autre contrat avec le franchises il m’a proposé 5 mile euros et derecte j ai accepter.
    la est ce que j ai le droit de revenir sur ce que j ai fai?
    Cordialement.

    • Bonjour,

      Vous pourriez éventuellement obtenir l’annulation de la cession pour erreur sur le prix de la cession. En effet, en raison de la dissimulation des bilans comptables (indispensable pour attribuer la juste valeur à l’action) votre consentement a été vicié.

  • Bonjour,

    Je souhaite céder mes parts à mon associé. Notre expert comptable nous a signalé qu’il facturait 1200€ HT + 350€ HT de frais de publicité et greffe pour les actions suivantes :
    – Cession de parts sociales entre associés de la société,
    – Démission du co-gérant,
    – Transfert de siège social
    – Modification des statuts,
    – Formalités de publicité,
    – Formalités relative au tribunal de commerce.

    Est-ce que ça vous sembles cohérent ou cher?
    Merci par avance de votre réponce

    • Bonjour,

      Cela semble relativement élevé d’autant que c’est une prestation réalisée par un expert comptable et non par un avocat d’affaire. Captaincontrat est en mesure de vous proposez un prix plus compétitif via une mise en relation avec un avocat spécialisé en droit des sociétés.

  • Bonjour,
    Gérante majoritaire de ma société (99%), je souhaiterais céder une bonne partie de mes parts à un troisième associé, pour n’être plus que gérante minoritaire (48%).
    Le capital n’étant pas entièrement libéré, est-il possible que le réglement de la cession de mes parts environ 3600 euros soit totalement compenser par la part non libéré du capital, et effacer ainsi ma dette des comptes de la société ?
    Par avance, merci pour votre réponse.

    • Bonjour,

      Vous avez plusieurs possibilités :
      – Soit vous cédez vos parts à un autre associé, encaissez le résultat de la cession et ensuite remboursez la société du capital non libéré.
      – Soit vous procédez à un rachat des parts par votre société ce qui permettra de compenser la créance née de la cession avec la créance du capital souscrit non libérée.

  • Bonjour,

    J’ai été associé dans la société j avais 45%. Cette SARL existe depuis 2008, je n’ai jamais demandé un euro, je n’exerçait aucune fonction. Mais mon nom à été mis dans les papiers car c’est la famille. Maintenant il y’a eu cessation de part car nous sommes 3 sœurs. La gérante à 50% moi 45% et ma sœur 5%.
    Maintenant ma sœur nous a fait signé des papiers comme quoi on cédait nos part à son compagnon est quel s élevait à 0 euros. Sachant qu on a jamais eu accès au papier rien , nous n’avons même pas eu les exemplaires rien.
    Est ce légal ?
    Cordialement car je suis un peu énervé.
    Merci

    • Bonjour,

      Vous deviez effectivement accepter la cession de vos parts. Elles vous appartiennent. Si cette cession n’a pas été enregistrée au service des impots ni auprès du greffe du tribunal de commerce vous êtes toujours titulaire de ces parts.

      Bien à vous.

  • bonjour, je suis actionnaire minoritaire (9%) d’une SARL. Le gérant (actionnaire majoritaire 90 %) s’est entendu avec un autre actionnaire minoritaire (1%) pour céder la totalité de ses parts. M’informant de cela, j’ai fait part (par courrier AR) de mon souhait de racheter les parts à un prix nettement supérieur que le prix convenu entre le gérant et l’autre actionnaire minoritaire. J’ai beaucoup plus de parts que l’autre actionnaire minoritaire. Questions : le gérant peut-il me refuser de me vendre ses parts? Que puis-je faire si le gérant vends ses parts au prix inférieur au mien à l’autre actionnaire minoritaire? Merci de votre réponse. Cordialement

    • Bonjour Stéph,

      Au sein d’une SARL la cession de parts sociales entre associés est libre à moins que les statuts ne prévoient un agrément c’est à dire l’accord des autres associés.

      Autrement dit, si ça n’est pas expressément prévu par les statuts, vous ne pourrez malheureusement pas vous opposer à la cession des parts à l’associé minoritaire.

      Bien à vous

  • Bonjour,
    Actionnaire majoritaire à hauteur de 51 % dans une SARL, je souhaite me retirer. Je vais proposer mes 51 % au gérant qui dispose des autres 49 %. S’il refuse de les acheter qu’est il possible de faire ?
    A l’avance merci pour la réponse.
    Cordialement.

    • Bonjour Martin,

      Si votre associé refuse de racheter vos parts, vous pouvez les céder à un tiers. Le cessionnaire de vos parts devra en principe être agréé par votre associé. Néanmoins, si vous détenez vos parts depuis au moins deux ans, vous ne pouvez pas en rester prisonnier : si votre associé vous refus l’agrément, il sera tenu de les racheter ou de les faire racheter par la société ou par un tiers.

      Sachez également que votre associé ne pourra pas s’y opposer si vous décidez de céder vos parts à un proche (conjoint, ascendant ou descendant).

      Bien à vous.

  • Bonjour,
    Je possède 48,33% de parts sociales dans une SARL.
    Cette SARL se constitue de 600 parts, a savoir 294 par le gérant, 290 par moi même et 16 par une tierce personne.
    Le gérant ne souhaite pas me racheter mes parts.
    Je suis parti à la retraite depuis 11 mois, comment puis je procéder?
    Merci de votre réponse

    • Bonjour,

      Dans une SARL, vous devez obtenir l’agrément de vos associés pour céder vos parts sociales, à moins que les statuts ne stipulent le contraire.

      En cas de refus cependant, vous ne pouvez pas rester prisonnier de vos titres.
      • Si vous êtes détenteur des parts sociales depuis au moins deux ans, vous pouvez obliger vos associés à les acheter ou les faire acheter. Ils sont tenus de le faire dans un délai de 3 mois à compter du refus d’agrément.
      • La société peut elle même vous racheter vos parts : l’achat se fera alors par voie de réduction de capital.

      N’hésitez pas si vous avez d’autres questions !

      Bien à vous

  • Bonjour,

    Voilà ma situation: je suis actuellement cogérant et coactionnaire dans une SARL, nous sommes 5 dans ce cas avec le même nombre de parts sociales, tous égalitaires.
    Nous sommes 3 personnes à vouloir céder nos parts pour quitter l’entreprise et céder nos parts aux 2 coactionnaires qui restent.

    1) Est-il possible d’écrire un seul acte de cession entre plusieurs cessionnaires et cédants?
    2) Est-ce que l’acte de cession doit spécifier la répartition des parts sociales envers les cédants ou cela pourrait être fait seulement lors de la modification des statuts?

    Merci pour votre précieuse aide.

    Cordialement

    • Bonjour,

      Il est possible de faire un acte unique pour la cession des parts d’un cédant à plusieurs cessionnaires. L’inverse est en revanche impossible (plusieurs cédants à un ou plusieurs cessionnaires).

      Dans tous les cas il est conseillé de faire plusieurs actes pour éviter d’éventuels litiges ultérieurs !

      Quant à la nouvelle répartition, elle est mentionnée dans le PV d’Assemblée Générale accompagnant l’acte de cession, ainsi que dans le statuts mis à jour.

      N’hésitez pas si vous avez d’autres questions !

      Bien à vous

  • Bonjour ,

    J’ai enfin réussi à vendre la totalité de mes parts d’une SARL et j’ai été enregistrer l’acte de cession de parts aux impôts ainsi qu’au greffe.

    Est ce que je ne fais officiellement plus parti de la société ou bien est ce que je dois attendre que la société fasse ses changements de statut ?

    Merci pour votre site il m’a beaucoup aidé tout au long de ma vie d’associé il est super

    Cordialement

    • Bonjour Benjamin,

      Nous sommes ravis que nos articles vous aident dans votre vie d’entrepreneur !

      Pour que la cession soit opposable aux tiers – c’est à dire pour que vous ne soyez officiellement plus associé de la société vis à vis des tiers – les statuts mis à jour doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés.

      N’hésitez pas si vous avez d’autres questions.

      Bien à vous

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