• Définition 

Une SELAS (Société d’Exercice Libéral par Action Simplifiée) est Société d’Exercice Libéral (SEL). Elle permet aux professions libérales de pratiquer leurs activités sous forme de sociétés de capitaux. 

La SELAS est aussi une Société par Action Simplifiée (SAS). Le régime juridique de la SELAS est particulièrement avantageux : il permet une importante marge de liberté quant à l’organisation de la société.

• Fonctionnement 

Elle implique la présence d’au moins deux actionnaires (personnes physiques ou morales).

Aucun capital minimum n’est imposé (un capital d’un euro est possible). Il est constitué classiquement avec des apports en numéraire ou des apports en nature (Il est à noter que les apports en industrie ne peuvent être considérés dans le montant du capital).

La responsabilité d’un associé est limitée à ses apports, tandis que la responsabilité professionnelle s’étend à la responsabilité personnelle de l’associé ainsi qu’au patrimoine de la société.

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Les SELAS constituent une forme de SEL (société d’exercice libéral). Les SEL ont pour but d’apporter aux professions libérales un nouveau mode d’exercice d’activité professionnelle libérale par le biais de structures juridiques proches des structures classiques afin de rendre plus souples les associations, fusions et cessions d’activités ainsi que l’investissement dans la structure.

Il existe quatre types de SEL : 

• les SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) ; 
• les SELAFA (société d’exercice libéral à forme anonyme) ;  
• les SELCA (société d’exercice libéral en commandite par actions) ; 
• et les SELAS. 

La différence entre une SELAS et ces autres formes de SEL réside d’abord dans le nombre d’associés nécessaire à leur création : en effet, pour la SELAFA, il faut trois associés minimum, pour les SELCA, quatre associés minimum, il n’y a que pour les SELARL et les SELAS qu’il faut deux associés minimum.
Par ailleurs, les autres différences sont relatives au fait que ces SEL se réfèrent aux règles propres des structures dont elles s’inspirent (la SELARL s’inspire de la SARL, la SELAFA de la SA, la SELCA d’une SCA (société en commandite par action), etc..).

Les SELAS sont destinées à toutes les professions libérales que sont les professions juridiques, techniques et médicales. 

En effet, les avocats, les commissaires-priseurs, commissaires aux comptes, notaires, huissiers de justice, greffiers, mais également les architectes, agents d’assurances, experts-comptables ainsi que les médecins et pharmaciens peuvent exercer avec ce statut juridique qui leur est adapté.

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Une SELAS est un statut destiné aux professions libérales, c’est pourquoi les actionnaires doivent être des personnes physiques ou morales exerçant une profession libérale ayant un statut législatif ou réglementaire. 

Bon à savoir : Dans une SELAS, le président doit être une personne physique exerçant la profession et doit être nommé.

Comme expliqué précédemment, ce sont les statuts de la SELAS qui fixent l’organisation de la société et notamment les conditions dans lesquelles la société est représentée et dirigée.
Le cumul des fonctions de président et de directeur général est possible et en adéquation avec ce type de société.

Les SELAS à nombre restreint d’associés mixent souvent les rôles de directeur général (celui qui gère) et de président (celui qui « représente ») de la société. En revanche, les SELAS où les associés sont plus nombreux séparent ces rôles de représentation et de gestion.

La direction peut être unique ou collégial (plusieurs dirigeants) : la direction collégiale peut être organisée sous forme d'un directoire ou d'une pluralité de dirigeants. Cette direction peut également être élaborée de toutes pièces, toujours dans les statuts, pour correspondre aux besoins propres des associés (conseil de gérance, comité stratégique, conseil d'orientation, etc.)

• Avantages fiscaux : en créant une SELAS, les associés disposent d’une fiscalité particulièrement attrayante : en effet, elle est soumise en général à l’impôt sur les sociétés et non à l’impôt sur le revenu. Sa fiscalité évite donc que les charges non déductibles soient taxables, ce qui permet d’optimiser la gestion d’une activité libérale.
  La rémunération des associés est déductible des bénéfices et seules les distributions de bénéfices sont imposées, ce qui est avantageux par rapport aux sociétés dans lesquelles l’ensemble du bénéfice est soumis à l’impôt, qu’il soit distribué ou non.
  Avantages sociaux : l’organisation et le fonctionnement sont librement définis par les associés, ce qui permet notamment de déroger aux règles de la majorité et aménager participation aux décisions indépendamment du nombre de parts sociales.
  Ainsi, le principal avantage dans la création d’une SELAS réside dans ses statuts, avec des associés qui décident du fonctionnement, la rédaction des statuts pouvant donner des droits différents à des associés ou groupes d’associés, notamment en ce qui concerne les droits de vote.
  Par ailleurs, les cessions d’actions peuvent s’effectuer par simple bordereau et sont soumises à des frais réduits de droit de mutation.
• Avantages juridiques : tout en conservant l’indépendance inhérente à leur statut libéral, les professionnels peuvent bénéficier d’une responsabilité limitée à hauteur du montant de leurs apports.

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La SELAS est généralement soumise à l’impôt sur les sociétés. En choisissant la SELAS, le ou les gérants peuvent cependant choisir d’opter pour l’imposition des bénéfices selon le régime des sociétés de personnes pour une durée maximum de 5 exercices fiscaux.

L’associé investisseur ne peut percevoir que des dividendes. Il est possible d’attribuer à l’associé investisseur des actions par le biais d’actions de préférence, plus bénéfique pour sa situation (ces actions permettent des droits financiers importants et des droits politiques restreints, ce qui est parfaitement en adéquation avec sa situation d’associé « temporaire »), il aura alors en général un droit de priorité sur les bénéfices distribuables.

Il est intéressant de constituer une SELAS en présence d’un associé investisseur car ce dernier et l’associé exploitant pourront convenir d’un retour sur investissement attendu par l’associé investisseur, qui pourra toucher en priorité les bénéfices réalisés distribuables, sous réserve que de bénéfices suffisants.

Les  2 principaux critères qu’il faut prendre en compte pour choisir entre une SELARL et une SELAS sont le statut du dirigeant et la liberté statutaire : 

1. Le statut du dirigeant 

• Dans le cadre d’une SELARL, le gérant majoritaire est considéré comme un travailleur non salarié. Dans ce cas, les cotisations sont de 45 % des bénéfices pour le gérant et d’une partie des dividendes touchées.
• Dans le cadre d’une SELAS, le président est considéré comme salarié. Les charges sociales sont d’environ 70 % de sa rémunération  (hors dividendes qui ne sont pas incluses). 

1. Une liberté de fonctionnement 

• Pour une SELARL, le cadre et les règles de fonctionnement sont très précis, peu de liberté mais cela assure davantage de sécurité et diminue les risques notamment lors de la rédaction des statuts. 
• Pour une SELAS, le cadré n’est pas prédéfini, le statut offre beaucoup de liberté quant aux modalités de fonctionnement de l’entreprise.