Qu’est-ce que l’enregistrement PSAN et comment l’obtenir ?

Les PSAN (prestataire de services sur actifs numériques) sont des entreprises qui fournissent des services comme l’échange d’actifs numériques ou la gestion de portefeuille crypto. Pour exercer ces activités, l’entreprise doit soumettre un dossier d’enregistrement PSAN auprès de l’autorité des marchés financiers (AMF).

Sommaire

Qu’est-ce que l’enregistrement PSAN ?
Comment obtenir l’enregistrement PSAN ?
Quelle est la différence entre l’enregistrement PSAN et l’agrément PSAN ?
Pourquoi se faire accompagner par un professionnel du droit ?

Qu’est-ce que l’enregistrement PSAN ?

L’enregistrement PSAN est une formalité obligatoire pour les entreprises qui exercent l’une des activités suivantes (article L54-10-2 du Code monétaire et financier) :

Le service de conservation pour le compte de tiers d'actifs numériques ou d'accès à des actifs numériques ;
Le service d'achat ou de vente d'actifs numériques en monnaie ayant cours légal ;
Le service d'échange d'actifs numériques contre d'autres actifs numériques ;
L'exploitation d'une plateforme de négociation d'actifs numériques.

Cette obligation d’enregistrement a été créée par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 (dite “loi Pacte") qui a été complétée par l’ordonnance n°2020-1544 du 9 décembre 2020. Cette obligation vise à renforcer la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT).

L’exercice de l’un ou plusieurs de ces services par une entreprise qui n’a pas été enregistrée est interdit.

Comment obtenir l’enregistrement PSAN ?

Pour obtenir l’enregistrement PSAN, le prestataire de services sur actifs numériques doit déposer un dossier auprès de l’AMF. L’article D54-10-2 précise que le dossier doit notamment contenir les informations suivantes :

Identité et coordonnées de la société et de ses dirigeants ;
Description des activités exercées par la société ;
CV des dirigeants et toutes informations permettant de justifier que le dirigeant a les compétences suffisantes pour exercer ces activités ;
Déclaration d’honorabilité des dirigeants (et notamment un extrait du casier judiciaire) ;
Identité des actionnaires ;
Une classification des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme ;
Nom et CV du responsable du dispositif LCB-FT.

À compter du 1ᵉʳ janvier 2024, les entreprises qui souhaitent obtenir un enregistrement doivent se soumettre au régime de l’enregistrement renforcé. Elles doivent notamment mettre en place :

Un dispositif de sécurité et de contrôle interne ;
Un dispositif de gestion des conflits d’intérêts ;
Un système informatique résilient et sécurisé.

Pour déposer le dossier d’enregistrement, la société doit fournir cinq formulaires :

Formulaire PSAN tous services ;
Formulaire dirigeant effectif PSAN ;
Formulaire actionnaires PSAN ;
Programme d'activité PSAN ;
Formulaire d'auto-évaluation cybersécurité.

Le dossier d’enregistrement est évalué conjointement par l’AMF et l'autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR).

À noter :

Un prestataire de services sur actifs numériques enregistré peut être radié par l’AMF s’il ne respecte plus les exigences de son enregistrement ou s’il met un terme à son activité.

Quelle est la différence entre l’enregistrement PSAN et l’agrément PSAN ?

Qu’est-ce que l’agrément PSAN ?

À la différence de l’enregistrement qui est obligatoire pour les sociétés qui exercent certaines activités, l’agrément PSAN est optionnel. L’agrément peut être demandé par une société enregistrée ou non qui exerce l’une des activités suivantes :

Une des activités nécessitant l’obtention de l’enregistrement PSAN ;
La réception et la transmission d'ordres sur actifs numériques pour le compte de tiers ;
La gestion de portefeuille d'actifs numériques pour le compte de tiers ;
Le conseil aux souscripteurs d'actifs numériques ;
La prise ferme d'actifs numériques ;
Le placement garanti d'actifs numériques ;
Le placement non garanti d'actifs numériques.

Comment obtenir l’agrément PSAN ?

L’agrément PSAN est donné sur dossier par l’AMF. Pour obtenir cet agrément, la société doit répondre à certaines conditions. Elle doit notamment disposer d'une assurance responsabilité civile professionnelle ou de fonds propres minimum, de moyens techniques et humains suffisants, de systèmes informatiques résilients et d’un dispositif de contrôle interne.

Par ailleurs, l’entreprise agréée doit également apporter la preuve qu’elle fournit à ses clients une information claire sur ses activités et ses services.

L’obtention de cet agrément est difficile, notamment du fait de l’obligation d’avoir une assurance de responsabilité professionnelle. À l’heure actuelle, un seul acteur a obtenu cet agrément. Il s’agit de FORGE, filiale du groupe société générale.

Pourquoi se faire accompagner par un professionnel du droit ?

Le dépôt du dossier d’enregistrement PSAN est une formalité complexe. Un avocat peut vous accompagner dans vos démarches. Il saura vous conseiller dans la rédaction du dossier et pourra vous aider à mettre en place vos dispositifs de contrôle interne et de gestion des conflits d’intérêts.

Un avocat peut également vous aider à identifier les activités que peut mener une société crypto qui ne dispose pas encore de cet enregistrement.

En résumé :

L’enregistrement PSAN est délivré par l’AMF.
Cet enregistrement est obligatoire pour les sociétés crypto qui exercent certaines activités comme l'exploitation d'une plateforme de négociation d'actifs numériques.
L’enregistrement se distingue de l’agrément qui lui est optionnel.