Transformation d'une SCI en SAS : quelles sont les étapes ?

La transformation d’une société civile immobilière (SCI) en société par actions simplifiée (SAS) est envisageable à tout moment. Elle suppose toutefois le respect d’un certain nombre de formalités préalables. Il est recommandé de bien anticiper les conséquences de cette modification de statut sur le plan fiscal, social et pratique.

Quelle est la différence entre une SCI et une SAS ?

La société civile immobilière (SCI) et la société par actions simplifiée (SAS) se distinguent principalement par la nature de leur activité principale.

• La SCI est une société civile et spécialisée en immobilier. Elle a pour vocation de faciliter la gestion d’un patrimoine partagé entre plusieurs associés (au moins deux). Les SCI sont idéales par exemple pour préserver un bien familial ou en aménager la transmission. Elles conviennent également pour l’acquisition en commun d’un bien professionnel.

• La SAS est un autre choix possible pour la détention et l’exploitation de biens immobiliers. Il s’agit cette fois d’une société commerciale, pouvant être fondée par une seule personne sous sa forme unipersonnelle – la SASU. 

Les deux types de sociétés ont un mode de fonctionnement très différent. La SCI n’autorise – en théorie – pas l’exercice d’une activité commerciale, et prévoit une responsabilité indéfinie de chaque associé. Cela signifie que le patrimoine personnel des détenteurs de parts n’est pas protégé en cas de dette à recouvrir. 

La SAS, au contraire, est conçue pour les investisseurs souhaitant rentabiliser et étendre rapidement un parc immobilier commercial (location meublée, location saisonnière, baux professionnels...). La responsabilité de chaque associé est par ailleurs limitée à la hauteur de son apport personnel.

Pourquoi transformer une SCI en SAS ?

La volonté de transformation d’une SCI en SAS est souvent liée à une évolution de son activité. En pratique, l’objet social de la SCI ne peut prévoir en effet aucune activité commerciale. Or l’article L. 110-1 du Code de commerce assimile justement à une activité commerciale « toute entreprise de location de meubles ».

Il s’ensuit que le statut de SCI est peu adapté pour un investisseur souhaitant s’orienter vers la location meublée. Il pourra conserver ce statut uniquement :

• S’il choisit d’assujettir la SCI à l’impôt sur les sociétés (IS), et non à l’impôt sur le revenu des associés, entraînant des obligations comptables supplémentaires ;
• Ou si l’activité de location meublée représente moins de 10 % des revenus générés par la SCI.

Dans tous les cas, une SCI exerçant une activité commerciale est une source non négligeable d’insécurité juridique pour les associés. Ils sont en effet exposés au risque d’un contrôle fiscal et d’un éventuel redressement s’il apparaît que l’objet social de la société a été manifestement détourné.

Quel est le rôle du commissaire à la transformation (CAT) ?

Le passage d’un statut de SCI à celui de SAS est envisageable à tout moment. Il ne nécessite pas de procéder à la liquidation de la société civile et à la création d’une nouvelle personne morale : cela permet ainsi de conserver la continuité de l’activité.

Le processus nécessite cependant la désignation préalable d’un « commissaire à la transformation » – en pratique un professionnel exerçant habituellement les fonctions de commissaire aux comptes. Cette obligation est posée par l’article L. 224-3 du Code de commerce.

Modalités de désignation

Le commissaire à la transformation peut être désigné :

• Soit par accord unanime des associés, établi à l’occasion d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ;
• Soit, en cas de désaccord, par décision de justice à la demande d’un ou plusieurs gérants de la SCI.

Les associés de la SCI n’ont pas besoin de désigner un expert extérieur si la société dispose déjà de son propre commissaire aux comptes. Dans ce cas, la supervision du changement de statut peut être assurée par ce dernier.

Missions du CAT

Le commissaire à la transformation est un expert indépendant dont le rôle est crucial au cours des formalités de transformation. Il est chargé tout à la fois :

• De déterminer la valeur de l’ensemble des actifs de la société civile immobilière, en veillant notamment à l’absence de surévaluation ;
• De superviser le transfert de ces actifs en toute transparence depuis l’ancienne vers la nouvelle comptabilité ;
• De protéger les intérêts des associés et de la société au cours du transfert ;
• De vérifier l’adéquation du capital propre de la société par rapport au capital déclaré.

À l’issue de ses travaux, le CAT dresse un rapport complet, pouvant être produit par les associés à titre de preuve de la réalisation de l’ensemble des formalités légales.

Comment transformer une SCI en SAS ?

Le processus de transformation d’une SCI en SAS suit un cadre précis. Voici les principales étapes à respecter pour faire aboutir ce changement majeur de statut juridique :

• Il est recommandé de commencer par la préparation et la rédaction des nouveaux statuts. Ce texte fondamental définit notamment les modalités de fonctionnement de la nouvelle SAS, dont celles relatives à la prise de décision, à la cession des parts ou à la liquidation. L’assistance d’un professionnel spécialisé en droit des sociétés est fortement recommandée au cours de cette étape préliminaire.
• Le ou les gérants de la SCI convoquent ensuite une assemblée générale, au cours de laquelle les associés devront voter à l’unanimité la transformation en société par actions simplifiée. Le procès-verbal rédigé à l’issue doit être transmis au greffe du tribunal de commerce.
• La transformation de la SCI en SAS fait l’objet d’une publication obligatoire dans un journal d’annonces légales (JAL). L’encart doit fournir de nombreux renseignements comme la forme juridique originelle et nouvelle de la société, l’identité et l’adresse du commissaire à la transformation, le numéro SIRET, les coordonnées du dirigeant, la date effective de transformation, etc.

Un dossier de demande doit être enfin déposé par le gérant auprès du guichet unique, qui le transmet par la suite au centre de formalités compétent. Il inclut notamment un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale, une copie certifiée des nouveaux statuts et une copie de l’annonce légale. Le CFE vérifie ainsi la réalisation de l’ensemble des démarches précédentes. Sont également à joindre au dossier :

• Le formulaire unique (ex-formulaire « M2 ») de déclaration de modification de personne morale ;
• Un extrait Kbis datant de moins de trois mois ;
• La copie des actes de nomination de personnes en charge de la gestion de l’entreprise (commissaire aux comptes et organes de direction) ;
• Le justificatif de l’inscription du commissaire aux comptes sur la liste de son ordre professionnel.

Transformation d’une SCI en SAS : quelles conséquences ?

La transition entre un statut de société civile et un nouveau statut de société commerciale n’est pas anodine, notamment sur le plan fiscal et juridique.

SCI en SAS : les conséquences sur le plan fiscal

L’adoption du statut de société par actions simplifiée implique un assujettissement à l’impôt sur les sociétés (IS) – sauf option temporaire pour l’IR et pour une durée maximale de cinq ans. Dans la plupart des cas, la SCI était auparavant soumise à l’impôt sur le revenu (IR) des associés. Il s’agit donc d’un changement complet de régime fiscal. 

En pratique, la nouvelle SAS devra calculer et déclarer ses bénéfices à l’IS dès l’année de la modification du statut. Cela inclut les bénéfices réalisés au cours de l’année, y compris avant la transformation effective de la société civile en société commerciale. Autrement dit, pas de double régime d’imposition à gérer la première année.

Le régime de l’impôt sur les sociétés peut s’avérer très avantageux pour les plus petites sociétés :

SCI en SAS : les conséquences sur le plan social

En cas de versement de dividendes aux actionnaires, un prélèvement forfaitaire s’applique :

En résumé

• La première étape consiste à obtenir l'accord des associés de la SCI pour la transformation en SAS.
• Une fois l'accord des associés obtenu, il faut rédiger les statuts de la SAS.
• Enfin, la transformation de la SCI en SAS doit faire l'objet de formalités de publicité et d'enregistrement.