Dissolution et liquidation SARL : quelle procédure ?

La dissolution et la liquidation sont les deux étapes pour mettre fin à sa SARL : la dissolution met fin à l’activité de la société, tandis que la liquidation porte sur les conséquences de la dissolution, soit la vente des actifs et la répartition des parts (le boni de liquidation) entre les associés. Pour plus d'informations sur la liquidation judiciaire et ses impacts sur le dirigeant, consultez l'article : Liquidation judiciaire : risques et impacts pour le dirigeant.

Qu’est ce que la dissolution d'une SARL ?

La dissolution d’une SARL met fin à l’activité de la société et ordonne sa liquidation, soit lorsqu’elle est en fin de vie, soit sur décision des associés ou sur ordre d’un juge (on parle alors de liquidation judiciaire) – voir les causes de dissolution.

• La dissolution de plein droit est la « mort naturelle » de la société qui arrive en fin de vie. En effet, la durée de vie d’une société est de 99 ans maximum. A l’arrivée au terme, les associés de la SARL peuvent néanmoins choisir de prolonger la vie de la SARL pour une durée égale. Parfois, l’objet social de la SARL peut stipuler une mission spécifique. Une fois que cet objet social a été pleinement réalisé, la SARL se dissout de plein droit. On parle de dissolution pour réalisation ou extinction de l’objet social.
• La dissolution forcée, ordonnée par un juge, lorsque la fin de vie de fait a été constatée ou lorsqu’un tiers ou un associé saisi la justice, pour un conflit par exemple.
• Enfin, la dissolution à l’amiable est décidée par les associés de la SARL via une assemblée générale extraordinaire. C’est une sorte de rupture due contrat de société, décidée dans le cadre prévu par les statuts de la société, la loi relative aux SARL et le droit des sociétés.

Les conséquences de la dissolution de la SARL

La dissolution met fin à l’activité de la SARL, comme à son existence juridique une fois la liquidation effectuée. En effet, celle-ci conserve toutefois sa personne morale, pour pouvoir procéder à sa liquidation. Ainsi, tant que l’ensemble du passif et de l’actif de la SARL n’est pas entièrement réalisé, la SARL continue d’exister.

Remarque : Il est donc inutile de procéder à une dissolution liquidation amiable de la SARL dans l’espoir d’échapper à ses créanciers !

Sans dissolution, la société continue à exister et ce même si elle n’a plus aucune activité, ou que sa date de fin de vie est dépassée. Elle est une société de fait, mais n’a plus de valeur juridique ni de personnalité juridique. Elle est dite « nulle ».

Qu’est ce que la liquidation d’une SARL ?

Dissolution, liquidation, quelle est la différence ? La liquidation de la SARL est quant à elle entraînée de manière immédiate dès la dissolution, quelle qu’elle soit. Elle est la procédure par laquelle tous les actifs et passifs sont réalisés : recouvrement des sommes dues au débiteur, vente des actifs, remboursement des créanciers, répartition des biens... Il s’agit de liquider, c’est à dire transformer tous les biens en argent pour rembourser les dettes et éventuellement dégager un boni de liquidation.

Durant toute la procédure de liquidation et jusqu’à sa clôture, la SARL conserve en tant que personne morale sa dénomination sociale, à laquelle est ajoutée la mention « société en liquidation », ainsi que son siège social, sa capacité juridique et la propriété des actifs.

La liquidation amiable se distingue de la liquidation judiciaire : quand la dissolution est demandée sur décision commune des associés, et que l’intégralité des dettes peut être réglée aux créanciers, la procédure est celle de la liquidation amiable.

Qu’est ce que le boni de liquidation ?

Lorsque la SARL est dissoute et qu’il est procédé à la liquidation de la SARL, l’actif peut être supérieur au passif.

C’est à dire que la SARL possède plus qu’elle ne doit d’argent à ses créanciers. Il y a donc un surplus d’argent qui doit être partagé entre les différents associés de la SARL.

Le boni de liquidation correspond donc à la somme d’argent distribué aux associés à l’issue de la liquidation déduction faite de leurs apports initiaux (les sommes ou biens investis dans le capital de la société).

Quelles différences entre cessation d'activité et dissolution ?

La cessation d’activité d’une SARL n’implique pas forcément sa dissolution et sa liquidation. L’activité peut cesser sans que les associés ne demandent à ce que la société soit dissoute. La société est mise en sommeil lorsque la cession d’activité est temporaire, et que la création d’une nouvelle activité est en projet.

La cessation d’activité de l'entreprise doit toutefois faire l’objet d’une déclaration : au bout de deux ans sans reprise, le greffier du tribunal de commerce devra constater la dissolution et liquidation de la SARL, soit engager une dissolution forcée.

Les causes de dissolution d'une SARL

Il existe 8 types de cas qui amènent à dissoudre une SARL :

• L’arrivée à terme. Par principe, une société a une durée de vie fixée à 99 ans. Arrivée en fin de vie, et si elle la durée n’ pas été prolongée sur demande des associés, la société sera dissoute de plein droit. Pour éviter sa disparition, les associés doivent avoir été consultés et doivent poser leur décision un an avant la date de fin d’existence.
• Réalisation ou extinction de l’objet social. La SARL sera également dissoute de plein droit si l’objet du statut n’a plus de raison d’être : l’objet a été réalisé, ou encore éteint. C’est l’une des causes les plus rarement observées, dans la mesure où elle implique que les associés se sont réunis autour d’un objet commun très précis.
• La dissolution anticipée, par le consentement des parties : décidée par les associés, sur accord de la majorité posée par les statuts sociaux. La décision est irrémédiable.
• La dissolution judiciaire pour juste motif : un associé peut demander la dissolution de la société sur saisie judiciaire, pour par exemple un désaccord majeur paralysant le fonctionnement de la société.
• L’annulation du contrat de société : lorsque le contrat est annulé, la société est simplement dissolue et liquidé conformément aux statuts.
• La dissolution par réunion des parts ou actions en une seule main : si toutes les parts d’une SARL sont cédées à un associé, la société deviendra automatiquement une EURL, car avec un associé unique, si elle n’est pas dissoute (vous pouvez toute fois décider de dissoudre l'EURL ultérieurement).
• Le jugement ordonnant la liquidation judiciaire : la procédure de liquidation judiciaire entraîne d’office la dissolution de la société. On parle de liquidation judiciaire lorsque la dissolution liquidation intervient pour cause d’une cessation des paiements de la SARL (et d’une situation irrémédiablement compromise).
• Les causes statutaires : précisée dans les statuts de la société, certaines clauses peuvent poser la dissolution de la société dans certains cas : baisse continue du résultat annuel, départ ou décès d’un associé, changement de gestion...

Remarque : la cessation de paiement n’est pas une cause de dissolution : une entreprise en « dépôt de bilan », soit déclarée en cessation de paiement ne peut dissoudre sa société. Elle devra engager une procédure de liquidation ou de redressement.

Dissolution et liquidation : les étapes de la procédure

Engager la dissolution amiable de sa SARL implique sa liquidation.

Comment dissoudre une SARL : la décision de dissolution

Dans le cas de dissolution anticipée de SARL, la décision commune des associées doit être votée lors d’une assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils auront été convoqués par le gérant via une lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. L’adoption de la décision est soumise à la majorité et au quorum prévu (au moins ¼ des parts pour une première convocation) soit à la majorité des 2/3 des parts sociales pour les SARL créées après le 4 août 2005.

Pour les SARL créées avant le 4 août 2005 et qui n’ont pas opté à l’unanimité pour le nouveau régime (celui du 4 août 2005), il n’y a pas de quorum requis (nombre de votant présent) et le vote se fait à la majorité des ⅔.

La décision de la dissolution de l’entreprise se traduit par la réalisation d’un PV de dissolution et de la nomination d’un liquidateur. Le procès-verbal de l’assemblée, faisant état de l’objet – dissolution – et désignant le liquidateur doit ensuite être enregistré au Centre des impôts, puis une annonce doit être publiée dans le journal d’annonces légales du département du siège social de l’entreprise, dans un délai d’un mois.

Comment dissoudre une SARL : la nomination du liquidateur

Un liquidateur doit être nommé lors de l’assemblée qui peut être le gérant, un associé ou un tiers. Il aura pour mission :

• de faire l’inventaire de l’actif et passif ;
• récupérer l’ensemble des créances dues à la SARL ;
• liquider (vendre) les actifs ;
• rembourser l’ensemble des créanciers de la société.

Comment dissoudre la SARL : les formalités

Plusieurs documents doivent être envoyés au Centre de formalité des entreprises, soit :

• deux exemplaires du procès-verbal de l’assemblée générale ;
• une copie de l’avis de parution dans le journal d’annonces légales ;
• le formulaire M2 imprimé, rempli et signé ;
• une déclaration sur l’honneur de non condamnation ;
• une copie de la pièce d’identité du liquidateur, si celui ne figure pas dans le Kbis de la société ;
• un extrait d’immatriculation au RCS de moins de trois mois si le liquidateur représente la personne morale ;
• un chèque de 200 € à l’ordre du greffe.
  
  

Une fois les formalités de liquidation effectuées, le liquidateur peut démarrer la procédure de liquidation de la SARL.

Comment liquider la SARL ?

Hormis les formalités administratives, le liquidateur accomplit trois missions pour procéder à la liquidation de la SARL :

• l’achèvement des affaires en cours : s’il en a été autorisé, il poursuit et achève les affaires sociales en cours, veillant à la conservation de l’actif social.
• La réalisation de l’actif, soit la vente des biens de la société, par lots séparés ou par une opération globale.
• Le règlement des créances, total si la liquidation est faite à l’amiable. Si la société est en cessation de paiement, il doit la déclarer comme telle et demander l’ouverture éventuelle d’une procédure de redressement.

Une fois la procédure finie, la liquidation doit être clôturée par une assemblée générale extraordinaire, dont le procès verbal sera fourni au Centre des impôts. La clôture doit également être publiée dans un journal d’annonces légales.

Le liquidateur doit enfin demander la radiation de la SARL au du RCS auprès du Centre de formalité dont dépend la société, avec le dépôt du dossier composé de :

• 2 exemplaires des comptes définitifs de liquidation ;
• 2 copies des procès-verbaux de la clôture de liquidation ;
• une copie de l’avis de publication en journal d’annonces légales ;
• l’imprimé M4 dûment rempli et signé ;
• un chèque de 15 € pour le greffe.

Etape finale de la liquidation : le partage du boni de liquidation

Le reste des actifs de la société sera enfin réparti entre les associés, à hauteur de leur part dans le capital. Ce partage doit être établi par acte notarié ou sous seing privé. Si le capital comprend un bien immobilier, l’acte devra obligatoirement être réalisé par un notaire.

La dissolution ne va pas sans la liquidation : la fermeture d’une SARL passe par sa dissolution et liquidation. Actes, procès-verbaux... n’hésitez pas à demander l’aide des spécialistes du document juridique !