Coup d'accordéon : définition et formalités

L'essentiel de l'article

Le coup d'accordéon est une opération qui consiste à réduire le capital avant de procéder à une augmentation de capital. Cette opération vise à apurer les dettes de la société. Elle peut notamment être utile si les fonds propres de la société sont inférieurs à la moitié de son capital social ou si la société souhaite attirer de nouveaux investisseurs.

Sommaire

Qu’est-ce qu’un coup d’accordéon ?
Pourquoi organiser un coup d’accordéon ?
Quelles sont les conséquences d'un coup d'accordéon pour les associés ?
Coup d'accordéon : quelles sont les formalités à réaliser ?

Qu’est-ce qu’un coup d’accordéon ?

On appelle “coup d’accordéon” l’opération qu’une entreprise est amenée à réaliser et qui vise à réduire le capital avant de procéder à une augmentation.

Cette opération est donc composée de deux étapes principales :

D'abord, une réduction du capital social de l'entreprise, qui peut aller jusqu'à réduire ce capital à zéro. Cette réduction est souvent nécessaire pour apurer les pertes accumulées par l'entreprise et pour ajuster la valeur nominale des actions ou des parts sociales à leur valeur réelle sur le marché.
Ensuite, cette réduction est immédiatement suivie par une augmentation de capital. Cette augmentation permet de réinjecter des fonds dans l'entreprise, souvent par l'émission de nouvelles actions ou parts sociales, afin de reconstituer les capitaux propres et de redonner à l'entreprise une base financière solide.

Cette opération a vocation à apurer les pertes de l’entreprise et permettre la relance de son activité. Le coup d’accordéon est toutefois une opération délicate qui présente certains risques.

Pourquoi organiser un coup d’accordéon ?

En bref :

Le coup d'accordéon est une opération qui peut être réalisée dans 3 cas de figure :

les capitaux propres de la société sont inférieurs à 50% du capital social.
la société fait l'objet d'une reprise.
la société veut apurer sa dette pour attirer de nouveaux investisseurs.

Les capitaux propres de la société sont inférieurs à 50% du capital social

En premier lieu, il convient de noter que les fonds propres d’une entreprise, ou ses capitaux propres, correspondent au capital social, aux réserves, au résultat de l’exercice et au report à nouveau d’une entreprise.

Le Code de commerce impose aux sociétés dont les capitaux propres sont inférieurs à la moitié (50%) de leur capital social de procéder soit à :

la dissolution de la société ;
la reconstitution des capitaux propres de la société dans un délai de 2 ans maximum.

On vous guide :

Les fonds propres d'une société peuvent être calculés avec la formule suivante :

Lorsque la société se retrouve dans cette situation, elle peut procéder à une réduction de capital pour que les fonds propres repassent au-dessus de la limite de 50% du capital social.

Les associés peuvent ensuite décider de faire un coup d'accordéon en augmentant à nouveau le capital pour refinancer l'entreprise et repartir sur une base saine.

La société fait l'objet d'une reprise

Une société qui fait l'objet d'une reprise et qui connaît des difficultés financières peut organiser un coup d'accordéon. Cette opération peut être particulièrement pertinente dans ce contexte, car elle permet de réajuster les finances de l'entreprise en réduisant d'abord le capital pour apurer les pertes accumulées, puis en augmentant le capital pour injecter de nouveaux fonds.

Le coup d'accordéon permet alors d'offrir une base solide pour la relance des activités en stabilisant la situation financière de l'entreprise et en restaurant la confiance des créanciers.

Point de vigilance :

La réduction de capital n'apporte pas de trésorerie, mais permet de modifier la structure comptable de la société. Ce sont les nouveaux investissements, réalisés lors de l'augmentation de capital, qui permettent d'améliorer la santé financière de la société.

La société souhaite attirer de nouveaux investisseurs

De la même façon, même si la société n'est pas reprise par un tiers, le coup d'accordéon permet aux associés d'attirer de nouveaux investisseurs.

Dans ce contexte, le coup d'accordéon permet d'assurer aux investisseurs que leurs investissements auront un impact direct sur la croissance. En effet, cette opération garantit que chaque euro injecté servira à développer l’entreprise et non à combler un trou comptable.

Quelles sont les conséquences d'un coup d'accordéon pour les associés ?

Les conséquences d’un coup d’accordéon pour les associés ne sont pas négligeables. En effet, ils risquent de se faire diluer, voire, s’ils sont minoritaires et qu’ils ne disposent pas de droit préférentiel de souscription, de se faire évincer.

À ce titre, il est très important de noter que le coup d’accordéon ne doit en aucun cas servir de moyen détourné pour procéder à l’évincement de certains associés minoritaires. Dans le cas contraire, l'opération peut être qualifiée d’abus de majorité et entraîner des sanctions à l’encontre des dirigeants.

Ainsi, une réduction de capital pouvant exclure les associés qui ne disposent pas des liquidités suffisantes pour réinvestir n'est licite que si la survie de la société en dépend et qu'il n'existe pas d'alternative.

Coup d'accordéon : quelles sont les formalités à réaliser ?

Le coup d'accordéon est une opération en 2 étapes : il faut d'abord réaliser une augmentation de capital avant faire une augmentation. Il y a plusieurs formalités à chaque étape.

Réaliser une réduction de capital

Il y a 4 étapes à suivre pour réaliser une réduction de capital :

convoquer une assemblée générale : les associés doivent se réunir en assemblée générale pour prendre la décision de réduire le capital de la société. Il existe plusieurs façons de réduire le capital de la société. Dans les faits, le mécanisme le plus utilisé est celui de la diminution de la valeur nominale de chaque titre.
modifier les statuts : le capital social étant indiqué dans les statuts, les associés doivent les modifier en remplaçant la clause adéquate par le nouveau montant du capital social. Cette clause doit également préciser le nombre de titres et leur valeur nominale.
publier un avis dans un journal d'annonces légales : les associés doivent publier une annonce dans un journal légal. Cette formalité a notamment pour but d'avertir les créanciers de la réduction du capital de la société.
dépôt d'un dossier sur le guichet unique : enfin, le dirigeant de la société doit déposer un dossier sur le guichet unique des formalités afin d'officialiser la réduction de capital. Si le dossier est complet, le Kbis de la société est mis à jour avec le nouveau montant du capital social.

À noter :

Si le capital social est réduit à zéro, l'opération n'est licite que si l'assemblée fixe comme condition la réalisation d'une augmentation de capital.

Réaliser une augmentation de capital

Une fois que la réduction de capital est officialisée, les associés doivent procéder à l'augmentation de capital. Les formalités liées à l'augmentation sont les mêmes que pour une réduction. À savoir :

la convocation d'une AG ;
la modification des statuts ;
la publication d'un avis ;
le dépôt d'un dossier sur le guichet unique.

Au moment de l'augmentation de capital, les associés vont ouvrir le capital à des tiers (un repreneur, des investisseurs, etc) en leur proposant de souscrire des titres. Mais, par principe, les associés de départ ont un droit préférentiel de souscription.

On vous guide :

Le coup d’accordéon est une opération très délicate dans la mesure où elle intervient dans un contexte de difficultés financières de l’entreprise. L’entreprise est fragilisée et il convient de faire au mieux pour maintenir son activité et procéder à sa relance. Afin que les droits de chacun des associés soient préservés et que l’opération se déroule dans les meilleures circonstances, il est fortement recommandé de faire appel aux compétences d’un avocat spécialisé en droit des sociétés.

En résumé

Un coup d'accordéon consiste à réduire le capital avant de faire une augmentation de capital social.
Cette opération peut notamment être réalisée si les fonds de l'entreprise sont inférieurs à la moitié du capital social ou si les associés souhaitent attirer de nouveaux investisseurs.
Ce type d’opération ne peut être réalisé sans prendre en compte les droits de tous les associés, et notamment ceux des associés minoritaires. Le non-respect de leurs droits peut être qualifié d’abus de majorité et justifier l’engagement d’une procédure judiciaire.