La prime d’émission : comment ça marche ?

Pour les dirigeants d’entreprise, la notion de prime d’émission est importante, car elle intervient dans le cadre d'une augmentation de capital, mais elle n’est pas toujours simple à comprendre. Captain Contrat vous éclaire sur tout ce qu’il faut savoir pour bien saisir les tenants et aboutissants de ce mécanisme juridique et financier.

Qu’est-ce qu’une prime d’émission ?

La prime d’émission intervient lorsque de nouveaux souscripteurs font un apport de titres sociaux (actions ou parts sociales) dans la société en vue d’une augmentation de capital. Très concrètement, la prime d’émission correspond à un supplément versé par les nouveaux souscripteurs, en plus de leur apport, à titre de compensation. La prime d’émission permet ainsi de valoriser les anciens titres, c’est-à-dire d’augmenter la valeur qu’ils avaient au moment de la création de la société. On parle couramment de valeur nominale (ou initiale).

Comment fonctionne une prime d’émission lors d’une augmentation de capital ?

La valeur nominale d’un titre se calcule en divisant le montant du capital de la société par le nombre total de titres. Elle ne prend donc pas en compte l’intégralité des fonds propres, en particulier les réserves légales, que les actionnaires ou associés déjà en place sont en droit de percevoir. La prime d’émission permet de tenir compte de ce déséquilibre.

Son montant est déterminé en fonction de la valorisation de la société entre le moment de sa création et le moment de la souscription aux nouveaux titres. Les nouveaux associés ou actionnaires achètent ainsi leurs titres à leur valeur réelle. Par exemple, si la valeur nominale des titres d’une société est de 10 € et que leur valeur réelle est de 100 €, la prime d’émission correspondra à la différence, soit 90 €.

L’attribution de la prime d’émission est libre. En principe, elle est soit affectée au paiement des frais d’augmentation de capital, soit distribuée aux anciens actionnaires ou associés, soit intégrée dans le capital de la société.

Quels sont les avantages de la prime d’émission ?

Il y a plusieurs avantages à réaliser une augmentation de capital par émission de nouveaux titres.

Respect du principe d’équité

La prime d’émission permet de rétablir une équité entre les anciens et les nouveaux souscripteurs. Il serait en effet injuste que les nouveaux entrants puissent acheter leurs titres à leur valeur nominale, c’est-à-dire sans qu’il ne soit tenu compte de la valeur de la société à l’instant T.

Ressources supplémentaires

Le montant de la prime d’émission peut servir pour réaliser un investissement, et ainsi, faire croître l’activité de la société.

Dépenses limitées

Dans certains cas, l’entreprise peut se passer des services d’un notaire et autres intermédiaires, et donc limiter les frais. Elle fait aussi des économies sur les charges sociales.

Aucun risque de dissolution

Ni le capital ni l’actionnariat mis en place ne peuvent être dissous, puisque la somme correspondant à la prime d’émission n’apporte, en contrepartie, aucun titre supplémentaire aux investisseurs.

Comment calculer la prime d’émission ?

Comme évoqué précédemment, le montant de la prime d’émission est calculé suivant la valorisation de la société, c’est-à-dire la valeur que celle-ci a acquise au fil du temps. La prime d’émission n’étant pas réglementée, aucun montant minimum ou maximum n’est fixé.

Il appartient cependant aux associés actuels de bien apprécier cette valorisation. Sous-évaluée, elle placera les nouveaux investisseurs dans une position avantageuse, au détriment des anciens. Surévaluée, elle donnera à l’inverse l’avantage aux anciens actionnaires, mais compromettra fortement le projet d’augmentation de capital. Il y a en effet peu de chances, dans ces conditions, que les nouveaux investisseurs suivent.

Comment la prime d’émission est-elle payée ?

La prime d’émission est versée directement à la société par l’apporteur, selon des modalités qui diffèrent compte tenu du statut juridique de cette dernière.

Dans le cas d’une société par actions

Pour une société anonyme (SA), une société en commandite par actions (SCA) ou une société par actions simplifiée (SAS), le versement de la prime d’émission doit intervenir en intégralité au moment de l’augmentation de capital. Et donc, en même temps que le versement de l’apport.

Dans le cas d’une SARL

Pour une société à responsabilité limitée (SARL), tout dépend de ce que les associés auront convenu à ce niveau. Un paiement échelonné peut être prévu.

Quid de la fiscalité et du bilan comptable de la prime d’émission ?

La prime d’émission n’entraîne pas, pour l’entreprise, de charges fiscales supplémentaires. Elle n’impacte en effet en rien le résultat fiscal de l’entreprise étant donné qu’elle est considérée comme un complément d’apport, et donc comme un produit non imposable. D’un point de vue comptable, il en va de même. La prime d’émission figure ainsi au passif des capitaux propres de l’entreprise et doit être enregistrée, dans le bilan comptable, sous le numéro 1041, correspondant aux primes d’émission.

Qu’est-ce que la prime d’émission négative ?

Nous l’avons vu, la prime d’émission ne constitue ni un bénéfice ni une réserve, mais un supplément d’apport qui vient s’ajouter à la valeur des nouveaux titres. Elle n’a donc pas de raison d’être si la valeur réelle des titres sociaux est inférieure à leur valeur nominale. Partant de cette logique, la prime d’émission ne peut en aucun cas être négative.

L’augmentation de capital par l’émission de nouveaux titres peut nécessiter l’assistance d’avocats spécialisés. Avec Captain Contrat, obtenez des conseils avisés à l’aube de votre projet, puis simplifiez vos démarches administratives !

En résumé

• Le principe est d’apporter aux anciens titres sociaux une valeur supérieure à leur valeur nominale (ou initiale).
• Elle représente ainsi un supplément, à verser par les nouveaux investisseurs en plus de leur apport.
• Ce mécanisme financier présente plusieurs avantages (respect du principe d’équité entre anciens et nouveaux investisseurs, économies sur certains frais…).