Tout savoir sur la réduction de capital social pour sortir un associé

Au cours de la vie d’une société, il n’est pas rare que des dissensions opposent les associés ou les actionnaires, et qu’ils envisagent de se séparer. La réduction de capital peut être l’occasion de mettre un terme à la participation d’un des associés ou actionnaires. Elle obéit toutefois à des règles spécifiques pour être valide.

Qu’est-ce qu’une réduction de capital ?

La réduction de capital consiste à réduire le montant du capital social initialement défini lors de la création de la société. Cette décision est prise par l’ensemble des associés et des actionnaires.

Pour mémoire, le capital social est un des éléments constitutifs de toute société qui doit apparaître dans les statuts de celle-ci. Il existe trois types d’apports :

• les apports en industrie ;
• les apports en numéraire ;
• les apports en nature.

En contrepartie des apports consentis, les associés reçoivent des parts sociales et les actionnaires des actions. Cela leur donne un poids dans les décisions prises par la société.

Quand procéder à une réduction de capital ?

Deux principaux types de réduction de capital peuvent être décidés :

• la réduction de capital motivée par des pertes. Elle doit être justifiée par l’assainissement des pertes financières de la société.
• la réduction de capital non motivée par des pertes. Elle est justifiée par d’autres motifs comme la sortie d’un associé ou d’un actionnaire par le rachat de ses parts ou actions. Elle peut aussi être décidée lorsque le montant du capital social n’apparaît plus justifié.
  
  

Quelle est la procédure à suivre ?

La réduction de capital est une décision prise par la collectivité des associés ou des actionnaires dans le cadre de la tenue d’une assemblée générale extraordinaire. Cette dernière va se prononcer sur son opportunité selon les règles définies dans les statuts de la société.

La procédure diffère selon le motif à l’origine de cette réduction, bien que certaines formalités soient communes à tous types de réductions de capital social.

La procédure relative à une réduction de capital motivée par des pertes

Celle-ci s’inscrit dans le cadre de la contribution aux pertes de chaque associé ou actionnaire de la société inscrit à l’article 1832 du Code civil.

Si la société est soumise à l’obligation de désigner des commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital doit leur être communiqué en amont, car ils doivent faire connaître leur avis à l’assemblée.

Depuis le 1^er janvier 2019, le procès-verbal de l’assemblée devait faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts des entreprises. Depuis la dernière loi de finances, cette formalité est supprimée pour les actes de réduction de capital établis à compter du 1^er janvier 2021.

La procédure relative à une réduction de capital non motivée par des pertes

C’est cette procédure qui s’applique pour la sortie d’un associé. Celle-ci nécessite la réunion de deux assemblées des associés ou actionnaires au lieu d’une.

Dans un premier temps, les associés ou actionnaires doivent être convoqués par le dirigeant de la société pour définir le projet de réduction du capital social. Il détermine alors son montant et ses modalités. 

Au cours de cette assemblée vont être définies les conditions du rachat des titres de l’associé ou de l’actionnaire. Au préalable, la société devra procéder à la valorisation des titres concernés par le rachat pour déterminer le prix à payer à l’associé ou à l’actionnaire. Cette étape peut nécessiter le recours à un professionnel pour garantir un maximum de sécurité juridique et éviter des contestations ultérieures.

Concernant le règlement des parts ou actions, si l’associé ou l’actionnaire évincé a participé à l’apport en numéraire, la société doit disposer des fonds suffisants pour effectuer ce rachat. À défaut, elle peut recourir à l’emprunt. Si sa participation est constituée en nature, il est possible de prévoir l’attribution de biens faisant partie de l’actif social comme de l’immobilier.

Comme pour la procédure motivée par des pertes financières, les éventuels commissaires aux comptes doivent être saisis du projet de réduction de capital pour délivrer à l’assemblée un avis.

Avant la tenue de la seconde assemblée, le procès-verbal doit faire l’objet d’un dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce pour que les créanciers puissent exercer un éventuel droit d’opposition. Ils disposent pour cela d’un délai de 20 jours pour les SA et SAS, et 30 jours pour les SARL.

À l’issue de ce délai, les associés et actionnaires doivent se réunir une nouvelle fois en assemblée générale extraordinaire pour adopter définitivement la réduction de capital.

Quelles sont les formalités à accomplir pour réduire son capital social ?

La publication dans un journal d'annonces légales

La modification du capital de la société fait l’objet d'une publication dans un journal d’annonces légales

Celui-ci doit contenir les informations suivantes sur la société :

• sa dénomination ;
• le lieu de son siège social ;
• sa forme juridique ;
• le montant de son ancien capital social ;
• son numéro Siren ;
• la ville de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
• la date de la décision de la réduction de capital et le nom de l’organe décisionnaire ;
• le montant de son nouveau capital social ;
• les modalités de réduction du capital social ;
• le numéro de l’article modifié dans les statuts de la société. 
  
  

L’accomplissement de formalités au centre de formalités des entreprises (CFE) 

Le dirigeant de la société doit, en outre, déposer un dossier au CFE du lieu du siège social de la société. Ce dossier doit comporter :

• le formulaire de demande d’inscription modificative M2 ;
• le procès-verbal de la décision ou de l’adoption définitive de réduction de capital selon la procédure choisie ;
• un exemplaire des statuts de la société mis à jour ;
• l’avis d’insertion dans un journal d’annonces légales ;
• des frais de greffe pour effectuer cette inscription modificative au RCS qui s’élève à 93,70 €. 

À réception et après vérification des éléments transmis, le CFE communiquera la demande au greffe du tribunal de commerce pour qu’il procède à l’inscription modificative au RCS. Une mention de cette modification sera retranscrite sur l’extrait Kbis de la société et une nouvelle publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) sera réalisée.

Quelles sont les limites de la réduction de capital pour sortir un associé

Il existe un principe d’ordre public qui impose l’égalité entre les actionnaires ou les associés de la société. Ainsi, la réduction de capital ne doit pas être motivée par la volonté d’évincer certains associés ou actionnaires. Pour être valable, il est préférable que cette réduction de capital soit acceptée par l’associé ou l’actionnaire concerné et qu’il en ait validé les conditions.

Si vous souhaitez réaliser une diminution de votre capital social pour organiser la sortie d’un associé ou un actionnaire, il est vivement recommandé de recourir au service d’un avocat spécialisé en droit des affaires. Cette procédure comporte des risques qu’il vaut mieux connaître pour sécuriser cette opération financière importante dans la vie de votre société.

En résumé

• La réduction de capital ne peut pas porter atteinte à l’égalité entre les associés ou les actionnaires de la société.
• La réduction de capital pour sortir un associé ou un actionnaire doit être acceptée par la personne physique ou morale concernée.
• La réduction de capital obéit à une procédure spécifique qui doit prévoir les modalités de rachat des parts ou des actions de l’associé ou de l’actionnaire concerné.