L’augmentation de capital par incorporation de réserves

En résumé

L'augmentation de capital par incorporation de réserves est une opération qui vise à transformer une partie des bénéfices des exercices précédents en capital social. Les associés n'ont pas besoin d'investir à nouveau pour réaliser cette augmentation de capital, car la société transforme des sommes qu'elle détenait déjà. L'augmentation de capital par incorporation de réserves permet notamment de renforcer l'image de la société auprès de ses clients et partenaires.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par incorporation de réserves ?

L'augmentation de capital consiste à augmenter le montant du capital inscrit dans les statuts de la société. Ce capital est constitué par les différents apports effectués par les associés au moment de la création de la société. 

La plupart du temps, une augmentation de capital se fait par un apport en numéraire (les associés investissent à nouveau de l'argent dans l'entreprise) ou par un apport en nature (un ou plusieurs associés apportent un bien meuble ou immeuble à la société.

L'augmentation de capital par incorporation de réserves consiste à intégrer des sommes issues des réserves de la société directement au capital. Il ne s’agit donc pas d'injecter de nouveaux fonds, mais de réaffecter des sommes déjà existantes dans la société. Ces sommes correspondent à des bénéfices générés par la société lors des exercices précédents et qui n'ont pas été distribués aux associés. 

L'augmentation de capital par incorporation de réserves est donc une opération comptable et non une opération financière en tant que telle. 

Pourquoi augmenter le capital par incorporation de réserves ?

L’augmentation du capital par incorporation de réserves peut se justifier par plusieurs besoins :

• la société veut être plus stable économiquement pour mieux faire face aux variations du marché ;
• la société veut renforcer sa crédibilité face aux créanciers et clients.

Le principal intérêt de cette démarche est d’apporter du capital à la société sans faire appel à des fonds externes, et notamment sans solliciter les associés. 

Quelles sont les réserves qui peuvent être incorporées au capital ?

Les réserves pouvant être incorporées au capital social sont les suivantes :

• une partie de la réserve légale ;
• les réserves statutaires ;
• les réserves facultatives ; 
• les réserves exceptionnelles.

Deux conditions doivent néanmoins être respectées pour incorporer les réserves :

• Le capital social doit être intégralement libéré (dans une SARL, 1/5 du capital est libéré à la création et le restant doit l’être dans les 5 ans suivant l’immatriculation) ;
• Si la réserve légale est incorporée, son montant ne doit pas être inférieur au minimum exigé, c’est-à-dire 10 % du capital social.

Quelles sont les étapes à respecter pour augmenter le capital par incorporation de réserves ?

La procédure d’augmentation du capital s’effectue en plusieurs étapes :

Étape 1 : prendre la décision d'augmenter le capital social

l'augmentation de capital implique de modifier les statuts de la société. La décision doit donc être prise par les associés : 

• En SARL, c'est nécessairement l'assemblée générale qui est compétente pour prendre cette décision.
• En SAS, la formalisation est fixée librement par les associés dans les statuts. Les statuts déterminent l'organe compétent ainsi que les règles de majorité applicables. 
  
  

Les associés doivent également choisir la nature de l'augmentation de capital. Deux options sont possibles :

• la société augmente la valeur nominale des titres détenus par les associés ;
• la société émet de nouveaux titres qui sont attribués gratuitement aux associés en fonction des parts qu'ils détiennent.

Dans les deux cas, l'augmentation de capital ne peut pas avoir pour effet de changer la répartition du capital entre les associés.

Étape 2 : modifier les statuts

Les statuts doivent être modifiés pour mentionner le nouveau montant du capital social. 

La nouvelle clause des statuts doit également préciser le nombre de titres, c'est-à-dire le nombre total d'actions ou de parts sociales que la société émet, ainsi que leur valeur nominale (la valeur de chaque titre au moment de l'émission).

Étape 3 : publier un avis dans un journal d'annonces légales

Les associés ont l'obligation d'avertir les tiers de l'augmentation de capital. Cet avis doit contenir des mentions obligatoires :

• Dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège social ;
• Numéro de SIREN et l’immatriculation RCS ;
• Montant de l’ancien capital social ;
• Désignation de l’organe ayant décidé l’augmentation du capital et date de la décision ;
• Montant du nouveau capital social.

La publication coûte entre 100 et 200 € H.T.

Étape 4 : déposer un dossier sur le guichet unique

Enfin, pour finaliser l'augmentation de capital, le dirigeant doit déposer un dossier de modification sur le guichet unique des formalités

• Le procès-verbal d’augmentation du capital social ;
• Les statuts mis à jour et certifiés conformes par le président ;
• Un formulaire M2 complété et paraphé par le représentant légal ;
• L’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales.

Quelles sont les conséquences d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ? 

Dans la mesure où l'augmentation de capital par incorporation de réserves est une opération comptable et non une opération financière, elle n'a pas de conséquence majeure pour la société ou les associés :

• pour la société : l'opération a pour effet de "vider" une partie des réserves de la société. Pour autant, ces sommes ne quittent pas la trésorerie de la société. 
• pour les associés : en principe, l'augmentation de capital social par incorporation de réserves n'a pas d'impact sur la valeur des titres des associés. En effet, même si le capital a augmenté, la valeur vénale des parts associés est calculée sur les capitaux propres de la société.

En résumé

• L'augmentation de capital par incorporation de réserves consiste à transformer une partie de la trésorerie de la société en capital social.
• Les associés n'ont pas besoin de réaliser un nouvel investissement pour réaliser cette opération.
• Cette opération peut être effectuée par une augmentation de la valeur des titres existants ou par l'émission de nouveaux titres attribués aux associés. 
• Pour augmenter le capital social, les associés doivent modifier les statuts, publier un avis et déposer un dossier sur le guichet unique.