Comprendre l’imposition des plus-values de cession de parts sociales

Dans le milieu des sociétés à responsabilité limitée (SARL), la cession de parts sociales doit respecter une procédure particulière. Parmi les mesures, on retrouve l’imposition des plus-values.

La cession de parts sociales

La cession de parts sociales, aussi appelée cession de titres, n’est possible que suite à une procédure d’agrément. Celle-ci est obligatoire, et peut être prévue par les statuts pour les autres cessions également. Suite à l’obtention de cet agrément, l’associé souhaitant céder ses parts doit avertir la société et ses associés de sa décision. Aussi, une assemblée doit être convoquée dans un délai de huit jours suivant cette notification. Enfin, l’agrément est voté, et si ces derniers sont d’accord, la cession est réalisée.

En cas d’opposition, les parts sociales faisant l’objet de la cession doivent être acquises par les associés ou par un tiers, dans un délai de trois mois suivant le refus de l’agrément. Si aucune solution n’a été trouvée dans le délai imparti, la cession initiale peut être réalisée.

La plus-value de cession de parts

La plus-value est calculée en fonction de la différence marquée entre le prix de la cession, et le prix de l’acquisition. En cas d’acquisition à titre gratuit, elle est déterminée par le prix décidé pour le paiement des droits de mutation.

Le régime fiscal

Pour ce qui est de l’imposition des plus-values de cession des parts sociales, elle ne concerne que les personnes physiques qui réalisent des produits dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé.

Lors de la cession de parts, le cédant est imposable aux prélèvements sociaux au taux de15,5%. Il est également soumis à l’impôt sur le revenu, au barème progressif sur la plus-value qu’il réalise à l’occasion de cette cession de parts. Un abattement général avant imposition à l’impôt sur le revenu peut s’appliquer dans certains cas.

Droit d’enregistrement

En ce qui concerne les droits d’enregistrement, ils s’élèvent à 3% du montant de la cession. Il n’y a pas de plafonnement, mais il existe un abattement de 23 000 euros divisé par le nombre total de parts sociales de la société, sur la valeur de chaque part sociale.

Droit aux dividendes

Le droit aux dividendes est quant à lui perçu par l’acquéreur. Il le perçoit au titre de l’exercice au cours duquel il est devenu associé, excepté si un accord contraire a été conclu entre ce dernier et le cédant.

Les abattements

Le Code Général des Impôts (CGI) prévoit trois abattements dans le cadre du calcul de l’imposition des plus-values de cession de titres. On parle alors de l’abattement général pour une durée de détention, l’abattement forcé et l’abattement spécifique en cas de départ à la retraite du dirigeant.

Le premier, l’abattement général pour une durée de détention, s’articule comme suit :

• Aucun abattement durant moins de deux ans ;
• 50% d’abattement pour une durée de détention allant de deux à huit ans ;
• 65% d’abattement pour une durée de détention dépassant huit ans.

L'abattement renforcé

Pour ce qui est de l’abattement renforcé, il s’applique lorsque la société émettrice est une PME au sens communautaire. C’est-à-dire qu’elle a été créée depuis moins de dix ans, qu’elle emploie moins de 250 salariés, et est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Le chiffre d’affaires doit être inférieur à 50 millions d’euros, ou le total bilan être inférieur à 43 millions d’euros. Aussi, la cession doit être réalisée au sein d’un groupe familial. On parle aussi de régime incitatif. Ce type d’abattement s’articule autour de fourchettes temporelles similaires à l’abattement général :

• Aucun abattement durant moins d’un an ;
• 50% d’abattement pour une durée de détention allant d’un à quatre ans ;
• 65% d’abattement pour une durée de détention allant de quatre et huit ans ;
• 85% d’abattement pour une durée de détention dépassant huit ans.
  
  

L'abattement spécifique

Enfin, l’abattement spécifique en cas de départ à la retraite du dirigeant est encadré par un certain nombre de conditions plus précises. En outre, un abattement fixe de 500 000 euros vient réduire les plus-values de cession de parts sociales de dirigeants de PME, au sens communautaire, soumises à l’impôt sur les sociétés. Par la suite, le surplus, s’il y en a un, est soumis à l’abattement renforcé, en fonction de la durée de détention des parts.

Pour bénéficier de l’abattement spécifique, le cédant doit avoir exercé sa fonction continuellement durant cinq ans et avoir perçu une rémunération normale, excédant la moitié de ses revenus professionnels. Il doit également avoir détenu ses parts sociales durant six ans, et ce, sans interruption. Cette cession doit aussi porter sur toutes les parts, ou sur un nombre de parts conférant plus de 50 % des droits de vote au cédant. Si ce dernier ne détient que l’usufruit, on considérera plutôt le fait qu’il profite de plus de 50 % des droits dans les bénéfices de l’entreprise.

L’imposition des plus-values de cession de parts sociales peut être assez complexe. Il est recommandé de confier la réflexion autour des documents relatifs au bon déroulement de l’opération, ainsi que leur rédaction, à un avocat afin de parer à toute difficulté.