Registre des mouvements de titres de SAS : définition, fonctionnement

L'essentiel de l'article

• Le registre des mouvements de titres est un document qui répertorie tous les mouvements du capital social (cession ou donation d'actions, augmentation de capital).
  
  
• Il est possible de tenir ce registre au format physique (classeur) ou en version numérique sur une plateforme spécialisée.

 

• Le registre des mouvements de titres est obligatoire en SAS et en SA. 

Qu'est-ce que le registre des mouvements de titres dans une SAS ?

Le registre des mouvements de titres est un document dans lequel vont être répertoriées toutes les opérations de transfert d'actions d'une SAS. Ce registre doit être modifié dès lors qu'un associé décide de céder ou de donner des actions à un tiers ou à un autre associé. Il doit également être modifié en cas de changement sur la structure du capital (augmentation ou diminution de capital). 

La lecture du registre doit permettre de savoir à tout moment quelle est la répartition exacte du capital social de la société et qui détient des actions.

Le registre des mouvements de titre est-il obligatoire ? 

Le registre des mouvements de titre est obligatoire pour les sociétés de capitaux (SAS et SA). En revanche, il n'est pas obligatoire pour les sociétés de personnes (SARL, SCI, etc).

Ce registre peut prendre deux formes : 

• registre physique : le registre des mouvements de titres peut prendre la forme d'un classeur composé de feuillets. Ce registre peut être coté et paraphé par la mairie ou le tribunal du commerce, mais cela n'est pas obligatoire. 
• registre dématérialisé : certaines plateformes en ligne proposent des registres de mouvements de titres en ligne. L'utilisation d'un registre dématérialisé permet d'éviter les risques de pertes, d'erreurs humaines ou de fraudes.

Cession d'actions : comment modifier le registre des mouvements de titres ? 

Toutes les opérations qui portent sur les titres (cession, donation, héritage) vont être inscrites dans un ordre chronologique.

Une inscription dans le registre doit préciser plusieurs informations pour être valide. Ainsi, chaque inscription devra mentionner : 

• La nature de l'opération : cession, donation, apport ;
• la date de l’opération en question ; 
• des éléments permettant d’identifier le propriétaire des titres faisant l’objet de l’opération (pour une personne physique, il s’agira de son nom et de son prénom ; pour une personne morale, il s’agira de sa dénomination ou raison sociale) ; 
• le numéro d’identification de l’associé concerné par l’opération (chaque associé d’une SAS bénéficie d’un numéro d’identification) ; 
• le nombre des titres sur lesquels porte l’opération de transfert et leur valeur nominale ; 

Quelle est l’utilité du registre des mouvements de titres de SAS ?

Comme énoncé précédemment, le registre des mouvements de titres n’est pas obligatoire pour pouvoir immatriculer une SAS. La loi n’oblige pas non plus la tenue de ce registre. Cependant, ce registre est totalement indispensable en pratique. En effet, le Code de commerce conditionne la validité d’un transfert de propriété des titres de la société à l’inscription de l’opération sur le registre des mouvements des titres.

À la réalisation de la cession des actions, la société va mettre à jour le registre des mouvements de titres. Le nom du cédant sera alors supprimé de la liste des actionnaires et substitué par celui de l’acquéreur des actions. 

Quels sont les autres registres obligatoires dans une SAS ? 

En plus du registre des mouvements de titres, la SAS doit tenir d'autres registres : 

• registre des assemblées générales : ce registre permet de consigner tous les procès-verbaux d'assemblées générales.
• Le registre des bénéficiaires effectifs : ce registre doit mentionner l'identité des personnes physiques détiennent directement ou indirectement plus de 25 % des droits de vote ou du capital. Ce registre doit être déposé au greffe du tribunal de commerce dès qu'il y a un changement. 
• registre du personnel : ce registre est obligatoire dès l'embauche du premier salarié ; 
• registre du CSE : ce registre est obligatoire si la SAS compte au moins 11 salariés

En résumé

• Le registre des mouvements de titres reprend l'ensemble des opérations portant sur les actions émises par une SAS.
• Le document récapitule les informations clés sur chaque opération, comme la date ou le nombre de titres concernés.
• L'inscription des opérations au registre des mouvements de titres est nécessaire pour valider le transfert de propriété.