Comment modifier les statuts d'une SCI ?

Pour modifier les statuts d'une société civile immobilière (SCI), il faut respecter les étapes suivantes : décision des associés, modification des statuts, publication d'un avis dans un journal d'annonces légales et dépôt d'un dossier sur le guichet unique. 

Ces formalités doivent être réalisées dès que les associés prennent une décision qui affecte la vie de la société (transfert de siège social, changement de gérant, cession de parts, etc).

Pourquoi modifier les statuts d’une SCI ?

Modifier les statuts d’une Société Civile Immobilière est possible, à condition que la modification ait été décidée lors d’un vote à une assemblée générale (annuelle ou extraordinaire) à l’unanimité ou à la majorité. Ce sont les statuts qui fixent les règles de majorité pour chaque décision. 

La modification des statuts peut donc porter sur :

• le changement de dénomination sociale ;
• le changement de son siège social ;
• son objet social : mutation en SCI familiale, de gestion, construction-vente, d’attribution… ;
•  sa durée de vie (99 ans) ;
• l’identité des gérants ;
• le montant du capital social : dans l’hypothèse où la modification des statuts est sollicitée en raison de l’augmentation ou de la diminution du capital social de l’entreprise, il est important d’introduire le nouveau montant du capital dans les statuts.
• la modification d'une clause statutaire.

Quelles sont les étapes à réaliser pour modifier les statuts d'une SCI ? 

Étape 1 : la décision des associés

Dans un premier temps, le gérant doit convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire au moins 15 jours à l'avance. Dans cette convocation, le gérant doit préciser l'ordre du jour et annexer tous les documents qui peuvent permettre aux associés de se prononcer.

La majorité requise peut dépendre de la modification statutaire dont il est question. Ainsi, les statuts peuvent prévoir que la majorité simple peut suffire pour transférer le siège social et imposer l'unanimité pour un changement de dénomination sociale.

Les associés devront dresser un procès-verbal avec le résultat du vote. 

Étape 2 : modification des statuts

Après l'assemblée générale extraordinaire, les associés de la SCI doivent procéder à la modification des statuts de la société. Cette étape est essentielle, car ils devront fournir un exemplaire des statuts daté et signé pour obtenir une inscription modification au greffe du tribunal de commerce. 

Étape 3 : publication dans un journal d’annonces légales

La troisième étape consiste à publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales. Cette étape a pour but d'informer les tiers de la modification des statuts de la société civile immobilière. 

Étape 4 : dépôt d'un dossier sur le guichet unique

La modification des statuts doit être officialisée au greffe du tribunal de commerce. Pour ce faire, le gérant ou les associés doivent déposer un dossier de modification sur le guichet unique des formalités. Le guichet unique est une plateforme en ligne qui permet d'effectuer toutes les démarches de création ou de modification d'une société. 

Si le dossier est complet, le guichet unique se charge de transmettre le dossier au greffe. 

Quel est le coût pour une modification des statuts d'une SCI ?

La modification des statuts d'une SCI n'est pas une opération gratuite. Le coût de l'opération varie en fonction de la modification statutaire.

Il existe deux types de frais différents pour une modification des statuts : le prix de la publication de l'annonce dans le journal d'annonces légales et le coût de la modification au greffe. 

Le prix de la publication d'une annonce varie en fonction du nombre de caractères de l'avis de modification. Généralement, il faut compter entre 100 et 200 euros.

Par ailleurs, le tarif pour enregistrer la modification au greffe peut varier. Il faut compter environ 190 euros pour une augmentation de capital et 210 euros pour une transformation de la SCI en SARL. 

Faut-il modifier les statuts en cas de cession de parts sociales d'une SCI ?

Lorsqu'un associé de la SCI décide de vendre une partie ou la totalité de ses parts sociales, il faut procéder à une modification statutaire. 

La procédure de modification statutaire est différente dans le cadre d'une cession de parts, car les statuts peuvent prévoir une procédure d'agrément. Cette procédure permet aux associés d'accepter ou d'empêcher l'entrée d'un nouvel associé qui souhaite acquérir les parts d'un associé existant. 

Les formalités de la modification de statuts suite à la cession des parts sociales d'une SCI

Procédure d'agrément 

Le projet de cession de parts sociales et la demande d’agrément doivent être notifiés à la SCI et aux associés par acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Une assemblée générale extraordinaire doit être tenue selon les conditions prévues dans les statuts pour une modification de statuts. Vous devrez alors rédiger un procès-verbal de la décision de cession des associés. Il sera nécessaire de faire apparaître la nouvelle répartition du capital social dans les statuts. Ensuite, vous devez faire enregistrer la modification sur le guichet unique avec l’acte de cession, la copie du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire et une copie des statuts modifiés.

La rédaction de l'acte de cession des parts sociales de la SCI

Il est important de bien veiller à la rédaction de l’acte de cession des parts de la SCI, il doit contenir certaines mentions, qu’il soit fait par un acte sous seing privé (un écrit signé par les parties) ou par un acte notarié.

Vous devez préciser le nombre de parts sociales vendues et leur désignation ainsi que le prix convenu et les modalités de paiement. Il est également nécessaire de détailler les conditions liées à la cession des parts sociales de la SCI. Il doit être fait mention que les associés ont donné leur agrément. Par ailleurs, si le consentement du conjoint à la cession est nécessaire, il doit être stipulé sur l’acte de cession.

L'enregistrement de la cession de parts sociales de la SCI

Une modification de statuts de SCI suite à une cession de parts doit être enregistrée au service des impôts dans le mois qui suit la cession. L’acheteur des parts doit régler les droits d’enregistrement au taux de 5 % du prix de cession des parts sociales.

Que se passe-t-il en cas de réunion des parts de la SCI en une seule main ?

En cas de décès d'un associé ou de cession de parts, il peut arriver que l'ensemble des parts soient réunies en une seule main, c'est-à-dire qu'un associé récupère toutes les parts de la SCI. Dans ce cas, vous risquez la dissolution de la SCI. En effet, une SCI ne peut pas être constituée par un seul associé. Vous disposez tout de même d'un délai d’un an pour rectifier cette situation et trouver un nouvel associé.

En résumé :

• Les associés d'une SCI doivent faire une modification statutaire dès lors qu'ils souhaitent modifier une information qui figure dans les statuts (siège social, dénomination, identité des associés, etc).
• Pour modifier les statuts, il faut convoquer une assemblée générale, publier un avis dans un journal et déposer un dossier sur le guichet unique.
• La cession des parts sociales d'un associé nécessite de modifier les statuts de la SCI et de suivre la procédure d'agrément.