Comment rédiger son objet social : exemple

Sans statuts, pas de société. Et sans objet social régulier, pas de statuts viables ! Le point sur tous les éléments que vous devez prendre en considération afin de rédiger un objet social.

Définition de l'objet social

Vos statuts doivent impérativement décrire l'objet social de votre société, conformément aux dispositions du Code civil et du Code de commerce. L’objet social n’est pas :

• La cause qui correspond au pourquoi de la création de la société, autrement dit le but poursuivi par les associés,
• L’intérêt social qui est un impératif de comportement qui s’impose aux organes de la société. Il ne suffit pas de respecter l’objet social, encore faut-il ne rien faire qui contrarie l’intérêt de la société,
• L’activité sociale qui représente l’activité réellement exercée par la société, lorsque l’objet social correspond au programme qu’elle s’est fixé. L’objet social peut être défini de manière très large alors que l’activité sociale est plus modeste.
  
  

Un objet social déterminé

Les statuts doivent afficher un objet social qui constitue en quelque sorte le programme qu’elles entendent réaliser, leur sphère d’activité est limitée à l’objet en vue duquel elles ont été créées. Tel est le principe de de la spécialité statutaire des sociétés.

L'objet social s'assimile en réalité à un programme, donnant une liste des activités que la société serait susceptible de réaliser en cours de vie sociale. Ainsi, la société n'est pas obligée d'exercer effectivement toutes les activités qui sont décrites dans l'objet social.

Il est généralement possible de diviser l'objet en un ou plusieurs objets sociaux principaux, et des objets accessoires ou annexes, qui vont avoir pour objet d'englober toutes les activités périphériques que pourrait demander la réalisation de l'objet social principal.

Exemple pour une société de chauffeur VTC :

• Activité de transport de personne en Voiture de Transport avec Chauffeur (VTC) (objet social principal)
• La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, par voie de prise d’intérêts, d’apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement dans toutes sociétés existantes ou à créer, par voie de conclusion de tous types de contrats commerciaux ; l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets concernant ces activités ; (objet social accessoire)
• Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire. (objet social accessoire).

Rédaction de l'objet social : trouver le juste équilibre

Il est conseillé de rédiger un objet social relativement large. Cela évite d’avoir à modifier les statuts lorsque la société doit étendre ou diversifier son activité. Ce qui n’est pas sans risque, notamment lorsque la responsabilité des associés est limitée. En effet :

• Si l'objet social est trop restreint, et ne peut pas embrasser une activité que souhaite réaliser la société, celle-ci devra préalablement le modifier. Outre leur aspect chronophage, les formalités que suppose cette modification seront coûteuses : Environ 150€ d'annonce légale, et 205,5€ de frais de greffe (modification du k-bis et des statuts).
• Si l'objet social a un caractère fini, il pourra menacer directement la survie de la société. L'article 1844-7 du code civil vise ainsi une dissolution de plein droit de la société en cas de dissolution ou extinction de l'objet social. Si la réalisation de l'objet social s'approche, vous serez donc dans l'obligation de le modifier pour assurer la pérennité de votre société, comme le fit il y a longtemps Suez, pour passer de "réalisation d'un canal" à "exploitation du canal" !

Toutefois, l'objet social ne doit pas être trop large non plus :

• Il ne peut pas être universel. Un objet social englobant n'importe quelle activité équivaut à une absence totale d'objet, et affaiblit le droit de contrôle des associés. Irrégulier, il sera en tout état de cause refusé en amont par le greffe ! Le droit français pose le principe de la spécialité statutaire selon lequel une société ne peut exercer que l’activité prévue dans ses statuts, ce qui implique que son objet soit délimité,
• La rédaction doit être précise, pour encadrer les dépassements d'objet social : l'objet social. Un objet social précis est un grade fou qui va fixer le périmètre des pouvoirs du dirigeant de la société :
  • Dans les sociétés à capitaux, le dirigeant ne pourra pas réaliser en interne des actes dépassant le cadre de l'objet social. Si cela devait arriver, l'acte serait alors annulé. En revanche le dépassement d'objet social via un acte conclu par le dirigeant avec un tiers à la société (contrat...) est opposable à celle-ci, à moins que le tiers ne soit de mauvaise foi. Cette mauvaise foi est caractérisée lorsque la société apporte la preuve que le tiers avait conscience du dépassement d'objet social ; cette conscience ne peut évidemment pas être simplement attestée par la publicité des statuts.
  • Dans les sociétés de personnes et les Groupements d'Intérêt Economique, le dirigeant ne pourra jamais dépasser le cadre de l'objet social : la société ne sera jamais engagée par de tels actes.

En outre, est-il besoin de souligner que l’objet social doit être licite. Ce qui signifie qu’il ne doit pas être contraire à l’ordre public français et aux bonnes mœurs. Autrement dit, une société qui aurait pour objet social de tuer tous les enfants serait entre autres choses contraire à l’ordre public français et aux bonnes mœurs.

Le cas plus fréquent est celui de l'objet réel illicite, qui correspond à une fraude à la loi : sous couvert d'un objet social licite, la société aurait été constituée pour réaliser une activité illicite (contrebande, trafic de stupéfiant, évasion fiscale...). Par parallèle à la nullité des contrats pour illicéité de la cause prévue par les dispositions du Code civil, la société constituée pour une cause illicite peut être annulée suite à une demande formée par toute personne intéressée, sans possibilité de bénéficier de la prescription triennale ou d'une quelconque régularisation.

De manière générale, l’objet social permet de s’assurer du bon fonctionnement de la société :

• C’est l’objet social qui permet de déterminer si une société est civile ou commerciale lorsque la forme ne dicte pas la solution ;
• Les pouvoirs des dirigeants des sociétés à risque illimité trouvent une limite dans l’objet social ;
• La réalisation et l’extinction de l’objet social entraînent en principe la dissolution de la société ;
• Le changement complet d’objet social, ou plus précisément d’activité réelle, vaut cessation d’entreprise au regard du droit fiscal ;
• C’est enfin au regard de l’objet social que peut s’apprécier la validité de certaines cessions de titres sociaux.

Enfin, votre objet social permettra à l'INSEE, sur la base de la nomenclature NAF, de vous attribuer un code APE spécifique. La nomenclature NAF est une base de données statistiques de l’INSEE élaborée en vue de faciliter le recensement du paysage économique et social français. Quant au code APE, sigle qui correspond à activité principale exercée, il permet d’identifier la branche principale de l’entreprise, ou du travailleur indépendant. Là encore il s’agit d’une donnée statistique. Ce code est attribué par l’INSEE suite à l’immatriculation en fonction de l’activité principale déclarée et réellement exercée.

Les statuts sont le premier document juridique et les fondations juridiques de votre entreprise. Il est donc préférable de se faire accompagner par un professionnel.