Qu’est-ce qu’une EURL à capital variable ?

Lors de la création d’une EURL (société unipersonnelle à responsabilité limitée), l’associé doit nécessairement constituer le capital social de son entreprise. Deux choix sont alors possibles : l’associé peut opter pour un capital social fixe ou variable. Moins répandue, cette seconde option présente pourtant certains avantages. Voici le principe de fonctionnement d’une EURL à capital variable.

Qu'est-ce qu'une EURL à capital variable ?

Une EURL à capital variable est une société offrant à l’associé unique la possibilité de modifier le capital de son entreprise sans avoir à effectuer de formalités administratives. En fonction des besoins de l'EURL, le capital social peut être revu à la hausse comme à la baisse, sans nécessité de respecter des formalités de dépôt et de publicité.

Cette variation du capital devra cependant respecter les seuils plancher et plafond définis de façon statutaire :

• La somme plancher correspond au montant minimal du capital social.
• La somme plafond renvoie au montant maximal du capital de l’EURL.

En revanche, si l'associé unique souhaite faire varier le capital à un montant inférieur à la somme plancher ou supérieur à la somme plafond, il doit modifier les statuts de la société et respecter les formalités de modification du capital social de l'EURL.

Quels sont les avantages et inconvénients d’une EURL à capital variable ?

Si vous êtes gérant d’une EURL, le capital variable de votre entreprise peut constituer un atout. Cependant, cette option présente certains désavantages.  

Les avantages d’une EURL à capital variable

L’avantage principal d’une EURL à capital variable réside dans sa flexibilité. La variabilité du capital permet à l’associé d’échapper aux formalités juridiques normalement prévues pour l’augmentation ou la diminution du patrimoine. Elle offre donc à l’actionnaire un gain de temps précieux. Grâce à elle, il n’a pas besoin de :

• Rédiger un procès-verbal actant la décision de modification du capital ;
• Publier une annonce dans un journal d’annonces légales ;
• Remplir le formulaire de modification sur le guichet unique des entreprises.

L’EURL à capital variable présente aussi plusieurs intérêts fiscaux et financiers :

• L’associé n’a pas à payer les frais liés aux formalités de dépôt et de publicité, s'il souhaite modifier le capital de la société.
• L’actionnaire peut commencer par fixer un capital réduit, puis l’augmenter progressivement. La libération sera considérée comme totale par l’administration fiscale. Cette solution permettra donc à l’entreprise de bénéficier du taux réduit de l’IS à 15 %. 

Enfin, cette option peut s'avérer utile si vous souhaitez faire entrer de nouveaux associés dans l'EURL. C’est un point à considérer si vous envisagez de transformer un jour votre EURL en SARL.

Les inconvénients d’une EURL à capital variable

Malgré ces avantages, l’EURL à capital variable présente quelques inconvénients. Voici les 2 principaux :

• La rédaction d’une clause statutaire de variabilité : la rédaction de la clause de variabilité du capital de l’EURL demande une grande rigueur. Il s’agira ainsi de préciser :
• Le montant du capital social initialement souscrit ;
• La somme plancher du capital social ;
• La somme plafond du capital ;
• Les modalités pour prendre cette décision. 

• L’instabilité du capital : la situation d’une EURL à capital variable peut être perçue comme instable par les banques, les partenaires et les clients. Dans ces conditions, l’obtention d’un prêt ou d’un nouveau marché pourrait s’avérer plus complexe. 

Tableau récapitulatif des caractéristiques de l'EURL à capital variable

Comment choisir entre une EURL à capital variable et une EURL à capital fixe ?

L’EURL à capital fixe est l’option la plus fréquente chez les créateurs d’entreprise. Les raisons de ce succès sont nombreuses :

• En optant pour un capital fixe, vous n’aurez pas à intégrer de clause de variabilité du capital aux statuts. 
• Les changements de capital social sont rares. La possibilité de modifier le patrimoine de l’EURL ne présente donc aucun avantage si vous n’avez pas l’intention de le faire.
• Un capital fixe est un facteur de réassurance pour les organismes de prêts. 

Vous hésitez entre l’EURL à capital fixe et l’EURL à capital variable ? Ce tableau vous permettra d’affiner votre choix.

Comment rédiger la clause de variabilité du capital social d’une EURL ?

La clause de variabilité du capital social d’une EURL devra obligatoirement comprendre les informations suivantes : 

• Le capital souscrit : il correspond au capital social apporté par l’associé lors de la constitution de l’EURL.
• Le capital autorisé : il s’agit du capital social maximal autorisé. Il n’existe pas de montant plafond à respecter. 
• Le capital plancher : cette notion renvoie au capital minimal de l’entreprise. Par principe, le capital social minimum d’une EURL est de 1 euro, cependant, l’article L. 231-5 du Code de commerce précise que cette somme ne peut être inférieure à 10% du capital social souscrit dans les statuts. 

La clause devra également nommer l’organe compétent pour décider des augmentations ou des diminutions de capital. 

Vous souhaitez être accompagné pour rédiger la clause de variabilité du capital de votre EURL ? Captain Contrat vous accompagne dans toutes vos démarches de création de votre EURL. 

En résumé

• Une EURL à capital variable permet à l’associé de modifier le patrimoine de son entreprise sans avoir à effectuer de formalités administratives. L’associé est libre de faire varier le capital social selon les seuils fixés statutairement.
• Les principaux avantages de cette forme juridique résident dans la flexibilité et les avantages fiscaux qu’elle offre.
• Il est nécessaire de rédiger une clause spécifique : la clause de variabilité du capital social.