Transformation d'une EURL en SARL : quelle procédure ?

Vous avez créé une EURL il y a plusieurs mois ou années ? Vous souhaitez à présent intégrer un nouvel associé ? Il peut apporter une compétence ou un savoir-faire supplémentaire, vous permettre de financer votre croissance, développer votre société, partager la responsabilité à plusieurs, etc. Peu importe la raison, le passage d'un associé unique à plusieurs associés nécessite de créer une SARL. Quels sont les changements à prévoir et la procédure à respecter pour la transformation d'une EURL en SARL ?

Transformation d'une EURL en SARL : quels sont les changements ?

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée – EURL – et la SARL - Société à responsabilité limitée sont une seule et même forme juridique. Elles se distinguent surtout par le nombre d'associés : l’EURL en compte un seul alors que la SARL doit avoir au minimum 2 associés et 100 au maximum.

Le régime fiscal 

De l'EURL à la SARL, l’imposition des bénéfices est différente.

• Si l’associé unique de l'EURL est une personne physique, l’entreprise est assujettie directement en son nom, sous le régime de l'impôt sur le revenu – IR. L’option pour l’IS est possible. Si l’associé unique est une personne morale, l’entreprise est imposée sous le régime de l’Impôt sur les sociétés – IS.
• En tant que personne morale, la SARL est quant à elle imposée à l’IS, hormis les SARL de famille. Une SARL tout juste créée peut toutefois opter pour le régime de l’IR durant ses 5 premiers exercices.
  

Dans la mesure où la fiscalité des deux formes diffère, le passage d’EURL à SARL peut impliquer un changement de régime fiscal. Il est possible, en passant en SARL, de conserver le régime de l’IR en optant pour la SARL de famille.

Le régime social 

Côté régime social, le gérant d'une EURL est considéré comme un travailleur non-salarié – TNS et cotise à la Sécurité sociale des indépendants. À la suite de la création de la SARL, le statut du gérant peut rester le même, s’il est associé égalitaire ou majoritaire ou évoluer vers le statut d'assimilé-salarié, s’il est minoritaire, c’est-à-dire qu’il détient moins de 50 % des parts. Ce changement de régime social peut avoir un impact sur la protection sociale, mais aussi les cotisations.

Les prises de décision

Le fonctionnement d'une EURL est plus simple que celui d'une SARL. 

Pour la SARL, à chaque décision, il faut respecter le cadre légal suivant :

• La convocation des associés par le ou les gérants en assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE), suivant la nature de la décision. L'approbation des conventions réglementées est par exemple statuée en AGO et le changement de siège social en AGE ;
• Le vote des décisions. Lors de la première consultation, la majorité absolue est requise. Si elle n'est pas atteinte, il faut une majorité relative à la seconde consultation ;
• La retranscription de l’assemblée en procès-verbal.

Les statuts peuvent prévoir d'autres modes de décisions, comme des consultations écrites ou des actes signés par chaque associé (unanimité des votants). Seule l'approbation des comptes annuels de la SARL nécessite obligatoirement de réunir une AGO.

Dans une EURL, l’associé unique doit simplement consigner toutes ses décisions dans un registre.

Transformation d'une EURL en SARL : comment procéder au changement ?

Les formalités à accomplir pour transformer une EURL en SARL sont les suivantes.

L’acte de cession de parts

La transformation de l’EURL en SARL repose sur la cession de parts sociales du cédant. Cette étape est indispensable pour faire entrer au capital un ou plusieurs nouveaux associés (cessionnaires). Dans ce cas-là, le montant du capital social reste identique. Seule la répartition des parts sociales évolue.

Le contrat de cession doit être réalisé en autant d’exemplaires que de parties :

• Soit sous seing privé. Il est établi par les parties seulement.
• Soit par acte authentique. Il est rédigé par un notaire.

Il doit contenir les mentions suivantes : 

• Identité des parties ;
• Identité de la société ;

• Nombre et désignation des parts sociales cédées (dans l'hypothèse où elles sont numérotées) ;

• Prix de cession et conditions de paiement (hormis en cas de donation) ;

• Détail de l'agrément des associés.

En acquérant des parts sociales, le repreneur ou cessionnaire est soumis au paiement d'un droit d'enregistrement. Fixé à 3 %, il est calculé sur la base du prix de cession. Il est diminué d'un abattement de 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts sociales cédées dans le capital

Une autre solution est envisageable pour passer en SARL : augmenter le capital social de l'EURL. Cela évite à l'associé unique d'avoir à céder une partie de ses parts sociales. Il peut soit augmenter la valeur nominale des parts existantes, soit en émettre de nouvelles. 

La modification des statuts

Le changement implique un fonctionnement différent et une redéfinition des statuts. Au minimum, les statuts sont modifiés pour intégrer le nom des nouveaux associés. Ils doivent également comporter toutes les clauses spéciales concernant la prise de décision, les modalités de vote, etc.

Des clauses peuvent être ajoutées, à l'image de : 

• La clause d'agrément. Elle stipule que les associés de la SARL doivent être d'accord pour faire entrer un nouvel associé.
• La clause d'inaliénabilité. Les associés de la SARL n'ont pas le droit de céder leurs parts sociales pour une période maximum de 10 ans.

La publication d'une annonce légale

La déclaration du passage de l'EURL à la SARL

Après avoir publié une annonce légale de transformation, il convient de déclarer le changement de statut juridique sur le guichet unique. 

Vous devez joindre à la déclaration les justificatifs suivants :

• Procès-verbal ayant statué sur la transformation de l'EURL en SARL : l'acte précise l'ancien et le nouveau statut juridique de la société. Il mentionne les éventuels nouveaux dirigeants, avec la mention originale de l'enregistrement auprès de l'administration fiscale.
• Statuts ayant été mis à jour. L'exemplaire doit être daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal de l'entreprise.
• Attestation de parution de l'avis de transformation au sein d'un support d'annonces légales.

Après la déclaration sur le guichet unique, le greffe insère automatiquement la transformation au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Elle rend le passage de l'EURL à la SARL opposable aux tiers.  

En résumé

• Passer du statut d'EURL à celui de SARL induit des changements au niveau de la fiscalité, du régime social et des prises de décision. 
• L'entrée de nouveaux associés dans l'entreprise peut se faire par le biais d'une cession de parts ou d'une augmentation de capital.
• La transformation d'une EURL en SARL nécessite de mener certaines démarches, comme la modification des statuts, la publication d'une annonce légale ou la déclaration sur le guichet unique.