Comment effectuer la modification des statuts d’une SARL ?

Démission d’un gérant, évolution de l’activité, nouveaux associés... De nombreuses situations imposent aux associés de modifier les statuts d'une SARL. Quelle est la procédure et combien coute-t-elle. ? Captain Contrat répond à vos interrogations. 

Dans quels cas faut-il modifier les statuts de la SARL ?

Au cours de la vie d’une société, de nombreuses situations peuvent nécessiter de modifier les statuts de la SARL. 

Le transfert de siège social 

Le siège social est un élément essentiel de la société, inscrit dans les statuts. Des changements peuvent survenir, tels que le besoin de locaux plus spacieux. En cas de transfert du siège social, il est obligatoire de mettre à jour les statuts de la SARL pour refléter le nouveau lieu d'exercice de l'activité de la société.

Le changement de gérant

Le gérant est la personne qui représente légalement la société. Plusieurs situations peuvent conduire à un changement de gérant :

• fin du mandat défini dans les statuts ; 
• sanction d’interdiction ou de condamnation ; 
• perte du soutien de la majorité des associés ; 
• démission ou décès. 

L’identité du gérant peut être mentionnée dans les statuts ou dans un acte nominatif à part. Selon la situation : 

• si le dirigeant est nommé dans les statuts, il faudra les modifier ; 
• s’il est nommé dans un acte séparé, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts.

L’augmentation ou la réduction de capital social

Le capital social est un élément fondamental de la SARL, mentionné dans une clause dédiée des statuts. En cas d’augmentation de capital ou de réduction, les statuts devront être modifiés pour refléter le nouveau capital.

La modification de l'objet social

La modification de l'objet social d'une SARL consiste à changer ou à étendre l'activité principale pour laquelle la société a été créée. Par exemple, une SARL spécialisée dans la vente de produits informatiques pourrait décider d'étendre son objet social pour inclure la prestation de services informatiques.

L'objet social définit précisément les activités que la SARL est autorisée à exercer. Cette mention est obligatoire dans les statuts de la société. Tout changement dans les activités de la société nécessite une mise à jour des statuts pour refléter ces modifications. Par ailleurs, une société ne peut pas exercer une activité si cette dernière ne rentre pas dans son objet social.

La transformation de la SARL 

La forme juridique d'une société (SARL, SAS, SASU, etc) est mentionnée dans les statuts. En cas de transformation de la société, par exemple d’une SARL vers une SAS, une modification des statuts s’impose. En effet, les règles de fonctionnement ne sont pas les mêmes. 

La dissolution et la liquidation de la SARL

La dissolution et la liquidation peuvent intervenir pour diverses raisons, telles que l'expiration de la durée de la société, la réalisation de son objet social ou une décision des associés de la SARL. Dans ce cas, il est impératif de prévoir une modification des statuts de la SARL, afin de préciser les modalités de liquidation et de nommer un liquidateur chargé de gérer ce processus. 

Quelle est la procédure pour modifier les statuts d'une SARL ?

Comme pour toutes les sociétés à plusieurs associés ou actionnaires, les modalités de modification des statuts d’une SARL peuvent être prévues par les statuts eux-mêmes, avec quelques limitations légales.

Étape 1 : la convocation d'une assemblée générale

La décision des associés de modifier les statuts d'une SARL est prise lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE). La convocation à cette assemblée doit être effectuée conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur. Lors de cette réunion, les associés débattent et votent sur les modifications proposées.

Deux situations : 

1. Pour une SARL constituée avant le 4 août 2005, la majorité est nécessaire, représentée par les associés possédant au moins les trois quarts des parts sociales. Aucun quorum – nombre minimal de voix – ni d’unanimité ne sont exigées pour obtenir la validité de la décision.
2. Pour une SARL constituée après le 4 août 2005, le quorum est exigé, comme la majorité : les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des parts sociales sur une première convocation et au moins un cinquième sur une deuxième. La majorité au deux tiers des parts possédées par les associés présents ou représentés est également requise. L’unanimité n’est pas exigée. Le quorum et la majorité peuvent différer selon les règles posées par les statuts de la société.
   
   

Étape 2 : la modification des statuts 

Après la décision des associés sur le changement en question, les statuts actuels doivent être modifiés. Cela implique la rédaction d'un procès-verbal d'assemblée générale qui constate la décision de modification des statuts. Les nouveaux statuts doivent ensuite être rédigés en conformité avec les décisions prises lors de l'assemblée générale.

Étape 3 : La publication d'un avis dans un journal d'annonces légales

Après l'accord des associés sur la modification des statuts, un avis de modification doit être publié dans un journal d'annonces légales. Cet avis doit contenir des informations spécifiques sur la société et les modifications apportées aux statuts. Cette publication permet d'informer les tiers de ces changements.

Étape 4 : Le dépôt d'un dossier sur le guichet unique

Une fois l'avis de modification publié, il faut déposer un dossier auprès du guichet unique compétent. Ce dossier doit contenir plusieurs pièces justificatives, notamment 

• le formulaire de modification rempli et signé ; 
• une copie du PV d’AG décidant la modification ; 
• un exemplaire des statuts mis à jour ; 
• l’attestation de la parution dans le JAL ; 
• si l’activité est réglementée, un diplôme, un agrément ou une autorisation d’exercice délivrée par l’autorité compétente ; 
  
  

Combien coûte la modification des statuts d'une SARL ?

La modification des statuts d'une SARL peut engendrer des coûts variables. En général, les frais incluent les honoraires d'un expert juridique ou d'un avocat spécialisé, les frais de publication de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales, ainsi que les éventuels frais administratifs liés au dépôt du dossier auprès du guichet unique compétent. 

Le montant total peut donc varier en fonction de la complexité des modifications envisagées et des tarifs pratiqués par les professionnels sollicités. Selon les cas, il peut représenter entre 500 et 1000 euros.

En résumé

• Les associés doivent modifier les statuts dès lors qu'ils prennent une décision qui affecte la siège social de la société, son objet social, la dénomination, etc.
• Pour modifier les statuts, il est nécessaire de convoquer une assemblée générale, de publier un avis dans un journal d'annonces légales et déposer un dossier sur le guichet unique. 
• Le coût d'une modification statutaire est variable.