Quels sont les avantages et inconvénients de la SARL ? (2024)

L'essentiel de l'article

La SARL présente de nombreux avantages pour les entrepreneurs. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports, protégeant ainsi leur patrimoine personnel en cas de difficultés financières de l'entreprise. Ce statut est aussi apprécié pour son cadre juridique sécurisant, avec des règles strictes encadrant les statuts. Elle est adaptée aux petites et moyennes entreprises, et plus particulièrement aux projets familiaux, notamment via la SARL de famille. La SARL permet au gérant de choisir entre plusieurs régimes sociaux  : celui des assimilés salariés (pour les gérants minoritaires) ou celui des travailleurs non-salariés (pour les gérants majoritaires).

Toutefois, la SARL comporte certains inconvénients, notamment des formalités de constitution et de gestion relativement lourdes, ce qui peut rendre son fonctionnement rigide. Le gérant doit obligatoirement être une personne physique, ce qui limite certaines configurations. Le régime social des gérants majoritaires, affiliés aux travailleurs indépendants, est moins protecteur en termes de couverture sociale par rapport à celui des salariés. Enfin, la SARL est plus encadrée et moins flexible que la SAS, en ce qui concerne la gestion des statuts et la cession de parts sociales.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

SARL : la définition

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est définie et encadrée par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du code de commerce. Cette société commerciale est dotée de la personnalité morale, limitant la responsabilité financière des associés. Le statut juridique de la SARL est particulièrement adapté aux petites et moyennes entreprises.

Quelles sont les principales caractéristiques de la SARL ? 

• Elle doit être constituée par deux associés, des personnes physiques ou morales. Si la société est créée par une seule personne - un associé unique - il s’agit alors d’une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). 
• Depuis 2003, il n’existe plus de capital minimum pour créer une SARL. Il vous faudra seulement 1 euro symbolique ! Le montant du capital social est fixé librement par les associés et inscrit dans les statuts. Le capital social peut être constitué sous forme d’apports : en numéraire, en nature ou en industrie. Il est divisé en parts sociales égales dont le montant est librement déterminé. Il est possible d’insérer dans les statuts une clause de variabilité du capital. L’intérêt de prévoir cette clause de pouvoir faire varier le capital, dans certaines limites, sans avoir à convoquer d’assemblée générale extraordinaire pour valider l’opération.
• La SARL a une existence juridique propre qui est indépendante de celle de ses fondateurs. Elle a aussi un patrimoine séparé de celui de ses associés. Le patrimoine personnel des associés est protégé en cas de dettes de la société menant à une liquidation judiciaire (sauf cas d’extension de procédure de liquidation ou de responsabilité pour insuffisance d’actifs). C’est pour cela que l’on parle de responsabilité limitée. En effet, la responsabilité des associés de la SARL est réduite au montant de leurs apports formant le capital social et ne peut être recherchée par les créanciers de la société que s’ils prouvent avoir préalablement et vainement poursuivi la société.
  

Avantages et inconvénients de la SARL : le résumé en vidéo

La SARL offre à l’entrepreneur un cadre plus rigide que d’autres formes de sociétés, mais aussi plus de sécurité juridique. Nous vous résumons dans cette vidéo tous les avantages et les inconvénients de la SARL :

Avantages et inconvénients de la SARL : le tabelau récapitulatif

La SARL présente une série d'avantages et d'inconvénients pour les entrepreneurs :

Quels sont les avantages d'une SARL ?

La SARL a 8 points forts indéniables.

Avantage n°1 : un cadre juridique sécurisant pour les associés de SARL

Couramment, les entrepreneurs désireux de monter une petite et moyenne entreprise hésitent entre les statuts de SAS et les statuts de SARL.

L’avantage de la SARL par rapport à la SAS réside dans la sécurité juridique offerte aux associés. En effet, les statuts de SAS sont très peu réglementés de sorte que les actionnaires peuvent y insérer les clauses de leur choix. On parle de liberté statutaire de la SAS.

Mais cette liberté statutaire peut être dangereuse si les associés ne sont pas avertis et mener à des situations préjudiciables pour la société et ses actionnaires.

Or, la loi encadre fortement les statuts de la SARL, il y a très peu de dérogations possibles pour les clauses des statuts de SARL afin de protéger les associés. Il s’agit d’un fonctionnement relativement normé.

Par exemple, la loi impose une clause d’agrément dans les statuts de SARL empêchant la cession de parts sociales à des tiers non acceptés préalablement par les associés réunis en assemblée. Cette clause est optionnelle pour les SAS.

Avantage n°2 : pas de montant minimum de capital social en SARL 

Le capital social est une valeur représentant des sommes d’argent ou des biens mis à la disposition de la société par ses associés ou ses fondateurs lors de sa création.

Le capital social a de nombreuses fonctions : 

• c’est tout d’abord un moyen de financement de la société ;
• mais aussi une garantie des tiers créanciers (ils pourraient le saisir en dernier recours si la créance n’a pas pu être payée par la société) ;
• et enfin il permet une répartition claire des droits et pouvoirs entre les associés de la SARL.

Il sert donc à la fois à la société, aux associés et aux tiers. Il est donc d’une importance cruciale. Il faut savoir qu'il est possible de créer une SARL avec seulement 1 euro de capital social..

Le montant du capital social doit être obligatoirement posé dans les statuts.

Avantage n°3 : la responsabilité limitée des associés de SARL

L’avantage principal du statut SARL est de limiter la responsabilité des associés. Ils fixent librement le montant du capital social et donc des apports qu’ils veulent faire à la constitution de la société en SARL. Ils ne sont responsables qu’à hauteur du montant de leurs apports. En cas d’éventuelles difficultés financières de la société, les créanciers ne pourront donc pas réclamer de saisir les biens personnels des associés avant d’avoir demandé le paiement de leur créance à la société et de s’être heurtés à son insolvabilité, car le patrimoine des associés est dissocié du patrimoine professionnel de la SARL.

Avantage n°4 : le statut social flexible du gérant de SARL

Les gérants sont dits minoritaires et égalitaires de la SARL lorsqu'ils ne détiennent pas plus de 50% du capital social ou des parts sociales de la SARL. Dans cette hypothèse, ils bénéficient du régime social des assimilés-salariés : ils sont donc rattachés au régime de Sécurité sociale et de retraite des salariés. Ce dernier est avantageux en termes de protection sociale (affiliation à l’URSSAF) et permet sous certaines conditions d’optimiser la rémunération de l’associé gérant (au moyen notamment du versement de dividendes).

Les dirigeants ou gérants majoritaires de la SARL sont quant à eux considérés comme des Travailleurs Non-Salariés (TNS) affiliés au RSI (Régime Social des Indépendants), régime moins protecteur mais également moins coûteux en termes de cotisations sociales sur la rémunération habituelle du gérant. 

Avantage n°5 : des charges sociales peu élevées

Il est important de connaitre le statut social du gérant d'une SARL. Il y a deux hypothèses qui sont possibles :

• Si le gérant est majoritaire : il est rattaché au régime des travailleurs non-salariés (TNS) ;
• Si le gérant est minoritaire : il est affilié au régime des assimilés-salariés.

L’affiliation à un régime de sécurité sociale va dépendre de votre statut de gérant. Ainsi, si vous êtes gérant (minoritaire, égalitaire, gérant non-associé) avec une rémunération, vous allez relever du régime général de la Sécurité sociale.

Si vous êtes gérant majoritaire rémunéré ou non, vous serez affilié au régime des travailleurs indépendants.

Il existe plusieurs différences entre le régime général et le régime des indépendants, à savoir :

• Les cotisations sociales sont moins élevées dans le régime des indépendants que celles prévues par le régime général,
• Les modalités de calcul des cotisations sociales sont différentes,
• Une protection sociale plus forte dans le régime général de la Sécurité sociale. Si vous relevez de la Sécurité sociale pour les indépendants, vous pouvez bénéficier d'une garantie plus large en souscrivant, à titre volontaire, une assurance supplémentaire auprès d'organismes spécifiques dans trois domaines : maladie, retraite et chômage.

Avantage n°6 : le statut de conjoint collaborateur

Si vous êtes gérant majoritaire de votre SARL et que votre conjoint répond aux conditions, le statut de collaborateur va lui permettre d’accomplir à votre place (à votre nom), tous les actes de gestion et d'administration de votre SARL (sauf si l’acte vise un bien que vous partagez en commun). Ce statut aura pour avantage de faire participer régulièrement votre conjoint au développement de votre société. Attention, cet avantage ne concerne que les conjoints de commerçants ou d'artisans.

Concernant la protection sociale, votre conjoint sera affilié à la Sécurité sociale des indépendants ou SSI (auparavant le RSI). Ce qui va lui permettre de cotiser pour l’assurance vieillesse de base, la retraite complémentaire et l’invalidité-décès.

Avantage n°7 : la possibilité de choisir entre SARL à l'IS ou l'IR

En ce qui concerne le régime fiscal, la SARL est soumise en principe à l’impôt sur les sociétés (IS). De ce fait, l’imposition des bénéfices attribués aux associés se fait dans la catégorie des revenus mobiliers en tant que dividendes.

À l’unanimité, les associés d’une SARL peuvent opter pour le régime des sociétés de personne dans un délai de 5 ans après sa création, auquel cas la SARL serait alors automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés.

Le régime des sociétés de personnes est aussi possible et sans limitation de durée pour les SARL constituées entre membres d'une même famille.

La SARL serait alors soumise à l’impôt sur le revenu. Cela signifie que chaque associé sera personnellement imposé sur sa quote-part de bénéfices dans la catégorie BIC (Bénéfices Industriels et Commerciaux) et BNC (Bénéfices Non Commerciaux).

Avantage n°8 : le cas de la SARL de famille

La SARL de famille est une variante de la SARL classique. Sa particularité tient au fait, comme son nom l’indique, qu’elle est composée uniquement d’associés membres d’une même famille, à savoir l’ensemble des parents en ligne directe (enfants, parents, grands-parents, frères et sœurs) ou par une alliance. La SARL de famille, est souvent une société dont la direction est transmise de génération en génération.

Pourquoi opter pour la forme juridique SARL de famille ? La SARL de famille cumule :

• L’avantage d’être une société à responsabilité limitée, vous et vos associés auront leur responsabilité limitée à leurs apports ;
• L’imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu (IR) :  les résultats seront directement imposés entre les mains des associés, à proportion de leurs droits aux bénéfices (parts sociales). Ces bénéfices sont imposés dans la catégorie des revenus correspondant à l’activité de la SARL : bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou bénéfices agricoles (BA) ;
• Une meilleure gestion des déficits : vous allez pouvoir imputer directement les pertes de l’entreprise sur le foyer fiscal de chaque associé ;
• L’exonération des plus-values lors d’une cession de parts sociales.

Quels sont les inconvénients d'une SARL ?

Comme évoqué précédemment, la SARL a aussi des inconvénients.

Inconvénient n° 1 : un fonctionnement rigide

La SARL peut être trop encadrée dans son fonctionnement pour certains projets. Par exemple, dans les SARL les décisions importantes ne relevant pas de la gestion courante et ne modifiant pas les statuts de la SARL, comme la nomination et la révocation du gérant, ou l’approbation des comptes annuels et la distribution des bénéfices, sont votées par les associés en AGO (Assemblée Générale Ordinaire) à la majorité simple (50 % + 1 voix).Les décisions qui modifient les statuts sont prises par les associés en assemblée générale extraordinaire (AGE) : majorité des 2/3 des voix.

Autre point : pour les cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la société, il faut cependant une décision à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte. Ce mécanisme légal dit « d’agrément » permet aux associés de contrôler les entrées et sorties dans le capital de la société.

Inconvénient n°2 : une couverture sociale moindre

Tout d’abord, l’affiliation au régime des travailleurs indépendants offre une couverture sociale moins complète que celle du régime général de la Sécurité sociale. Les gérants affiliés au régime des travailleurs indépendants bénéficient d'une protection sociale limitée, notamment en ce qui concerne :

• les prestations de santé ;
• les indemnités journalières en cas de maladie ou d'accident ;
• ainsi que les droits à la retraite.
  
  

De plus, les gérants majoritaires ne bénéficient pas de l'assurance chômage, ce qui peut représenter un risque supplémentaire en cas de cessation d'activité.

Cette moindre protection sociale peut donc être un frein pour certains entrepreneurs qui recherchent une sécurité accrue pour eux-mêmes et leurs familles.

Inconvénient n°3 : l'imposition des dividendes

Le gérant peut être rémunéré en salaire ou se verser des dividendes.

L'imposition des dividendes dans une SARL est un aspect crucial à comprendre pour les associés et le gérant. Les dividendes représentent la part des bénéfices de la société qui est distribuée aux associés.

En France, les dividendes sont soumis à une double imposition :

• d'abord au niveau de la société,
• puis au niveau des associés.
  
  

Au niveau de la société, les bénéfices sont imposés à l'impôt sur les sociétés (IS). Une fois les bénéfices nets déterminés, la société peut décider de distribuer une partie de ces bénéfices sous forme de dividendes. Les dividendes distribués sont alors soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), également connu sous le nom de "flat tax".

Cependant, les associés peuvent opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, auquel cas les dividendes sont ajoutés aux autres revenus du foyer fiscal et imposés selon le taux marginal d'imposition. Dans ce cas, un abattement de 40 % est appliqué sur le montant des dividendes avant leur imposition.

Il est également important de noter que pour les gérants majoritaires, une partie des dividendes perçus peut être soumise aux cotisations sociales. Ce n’est pas le cas dans les sociétés par actions, comme la SAS, qui échappent au paiement de cotisations.

En effet, la fraction des dividendes excédant 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d'associé est soumise aux cotisations sociales des travailleurs non-salariés (TNS).

Ainsi, l'imposition des dividendes dans une SARL nécessite une bonne compréhension des règles fiscales et sociales pour optimiser la rémunération des associés et du gérant tout en respectant les obligations légales.

Inconvénient n°4 : la procédure stricte d'entrée de nouveaux associés 

Le gérant associé de SARL dispose de parts sociales et non d’actions. La SARL est une société de personnes (contrairement à la SAS qui est une société de capitaux).

Si vous souhaitez ouvrir votre capital à des investisseurs en cédant des parts sociales, vous serez soumis à la procédure stricte dite “d’agrément” régie par le Code de commerce. La clause d’agrément impose notamment une prise de décision à la majorité des associés pour agréer un nouvel investisseur.

Inconvénient n°5 : des formalités de création complexes

La création d'une SARL impose d'effectuer plusieurs démarches : 

1. Pour commencer, vous allez devoir penser à la rédaction de vos statuts. Étape primordiale dans la création de votre SARL, les statuts vont venir régir les règles de fonctionnement de votre société. Pour rédiger des statuts, il est conseillé de vous faire accompagner par un professionnel, qui sera le plus apte à vous conseiller sur les meilleurs choix à prendre suivant votre projet.
2. À la suite de la création de votre SARL, il faudra procéder à la nomination du gérant. Cette décision peut être prise en assemblée générale, réunie pour établir un acte de nomination. Autre possibilité : la nomination  du gérant peut être mentionnée dans les statuts au moment de la création de la SARL.  
3. Les associés peuvent faire évaluer vos apports en nature (biens meubles, immeubles) par un commissaire aux apports, sous conditions de plafond. Cette évaluation est dans certains cas obligatoire.
4. Pensez à déposer vos fonds sur le compte bancaire de votre société. Ils seront toutefois bloqués avant l’accomplissement de l’immatriculation puis de l’obtention de l’extrait Kbis.
5. Concernant l’immatriculation de votre SARL, un certain nombre de formalités devront être accomplies et déposées, comme : l’attestation de dépôt des fonds signée par votre banquier, vos statuts rédigés, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation, l’attestation de publication d’une annonce légale, la déclaration des bénéficiaires effectifs etc.

Pour que votre SARL commence sereinement son activité, Captain Contrat propose de vous accompagner dans vos démarches afin de constituer un dossier complet et éviter des ralentissements dans le traitement de votre immatriculation. Captain Contrat s'occupe des formalités d'immatriculation de votre entreprise et vous met en relation avec un avocat pour la première étape de création d'une SARL, à savoir la rédaction personnalisée de vos statuts. Captain Contrat propose un service de création de votre SARL en ligne, à la fois simple et pratique, pour réaliser les démarches nécessaires à la création de votre société. 

En résumé

• La SARL est une forme juridique sécurisante pour les associés et les tiers. Elle permet est adaptée aux petites et moyennes entreprises, mais aussi aux projets familiaux (SARL de famille).
• La responsabilité limitée est un avantage indéniable pour les associés. Cependant, elle présente aussi quelques inconvénients : fonctionnement rigide, lourdeur des formalités et statut social peu protecteur pour le gérant.
• Le régime fiscal de la SARL est assez souple, notamment grâce à l'option pour l'impôt sur le revenu (IR).