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L'essentiel de l'article
Capital social d’une SAS : définition
Le capital social désigne les ressources apportées par les associés lors de la création ou au cours de la vie de la société. Les associés peuvent effectuer des apports en nature (biens meubles ou immeubles) ou en numéraire (somme d'argent).
Qu'est-ce que le capital minimum d'une SAS ?
Le capital social est obligatoire lors de la création d’une SAS ou d’une SARL. Le montant minimum du capital social pour le SAS et la SARL est d'1 euro symbolique. Le capital social reflète la valeur des apports en nature et numéraires. Ainsi, si l'un des associés réalise un apport en industrie (savoir-faire ou compétence), il ne pourra pas participer à la constitution du capital social.
Le montant du capital social peut évoluer au cours de la vie de la société. Les associés de la SAS peuvent décider de l'augmenter ou de le diminuer. En revanche, ils ne peuvent récupérer le montant investi qu’en cas de dissolution de la société.
Le capital social a plusieurs fonctions clés pour une société. C'est un outil de financement, une garantie pour les établissements bancaires et les investisseurs potentiels, un gage de crédibilité pour vos clients. Par ailleurs, il permet de répartir les droits de vote entre les associés en fonction du montant apporté par chacun.
Les règles de fixation du montant du capital social d'une SAS
La société par actions simplifiée permet à des associés physiques ou personnes morales de déterminer le fonctionnement de leur société mais aussi la valeur de son capital social. Comme indiqué dans le Code du Commerce, ces informations sont consignées dans les statuts de l’entreprise. Il faut être au moins deux pour créer une SAS mais il n’existe aucune limite quant au nombre d’actionnaires. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Il n’y a pas de capital minimum pour la SAS, les actionnaires décident de son montant librement.
L’obligation de libération du capital social
50% du capital social de la SAS doit être déposé sur un compte bloqué auprès d’un notaire ou d’un établissement bancaire. Après le dépôt de demande d’immatriculation au Guichet unique remplaçant les CFE, et l’inscription de l’entreprise au registre national des entreprises (RNE), le capital sous séquestre pourra être versé sur un compte courant ouvert au nom de la société. Le reliquat du capital social de la SAS pourra être libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.
Les apports en nature doivent être entièrement libérés dès la création (ils ne peuvent être libérés de manière échelonnée du fait de leur nature).
Quel est l’intérêt du capital social d'une SAS ?
Plusieurs raisons expliquent pourquoi le capital minimum d’une SAS a une si grande importance dans la création de ce type d’entreprise :
La répartition des parts de chaque associé
Souscrire un apport est une des conditions pour accéder à la qualité d’associé.
Le capital social va avoir pour principale fonction de répartir les pouvoirs entre les associés en fonction des apports souscrits. Chaque associé va souscrire un apport différent et d’un montant parfois aussi différent en fonction de leurs ressources. Ce qui impose de bien répartir le capital social.
Le principe de la répartition des pouvoirs entre associés est une répartition proportionnelle selon la part détenue dans le capital social. Ainsi le droit de vote, le montant des dividendes, ainsi que les autres droits et obligations détenues en qualité d’associé seront distribués de manière proportionnelle.
Il faut signifier que des dérogations statutaires peuvent être insérées (sous réserve de certaines interdictions).
Le montant du capital social est ainsi déterminant, car les pouvoirs des associés en dépendent.
Un financement pour les premiers investissements
Le capital social sert aussi et surtout à financer les investissements lors de la création de la société. Plus concrètement, il permet de lancer l’activité de la société. Bien sûr, il existe d'autres moyens de financer une société.
Plus le capital social de départ est important, plus les associés fondateurs seront rassurés, car ils détiendront une base conséquente de fonds et cela évitera des tensions en cas de problème de trésorerie au démarrage de l’activité.
Ainsi, même s’il est possible de créer une SAS avec un capital social de départ de 1 euro, le démarrage de l'activité sera compliquée à financer.
Un indicateur rassurant pour les tiers (créanciers et investisseurs)
Le capital social a aussi pour principal rôle de témoigner de la solidité financière de la société. En effet, le capital de départ est un parfait indicateur de la santé de l’entreprise, mais aussi de l’intérêt porté par les associés fondateurs sur le développement de la société et sur la vision à long terme.
Adopter un capital social important pour la création d’une société témoigne d’un réel investissement financier mais aussi personnel. Les établissements de crédit, ainsi que les divers investisseurs auront plus de facilité à investir et faire confiance à une société avec un capital social de départ conséquent.
De plus, une société à capital fixe parait aussi plus fiable car elles bénéficient d’une plus grande stabilité.
Le montant du capital social est ainsi un excellent indicateur rassurant pour les créanciers. Ils auront plus de facilité à investir dans des sociétés à fort capital car si la société se retrouve en danger, ils auront de quoi se faire rembourser. Dans une SAS, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. En cas de problèmes financiers, ils pourront seulement perdre ce qu’ils ont investi dans la société. Ainsi le montant du capital social est un réel gage financier pour les créanciers.
Le montant du capital social est ainsi déterminant non seulement à l’égard des investisseurs, mais aussi des créanciers, tout en étant un parfait instrument de répartition des droits et obligations entre les associés.
Comment choisir le capital social d'une SAS ?
Il est important d’évaluer justement son capital social de départ. À part les apports en numéraire, ce sont les apports en nature qui seront le plus compliqués à évaluer. Cependant, d’autres éléments plus subjectifs doivent être pris en compte lors de l’évaluation de son capital social.
Critère n°1 : le secteur et de l’activité de votre entreprise
Une des étapes dans la création d’une entreprise est la rédaction d’un business plan. Pour que ce business plan soit efficace et qu’il projette parfaitement le développement de l’activité, une étude de marché doit être effectuée. L’étude de marché va permettre aux fondateurs d’une société de savoir si l'apport en secteur choisi est pertinent mais aussi si l’activité a des perspectives d’avenir.
En répondant à l’ensemble de ces questions, votre plan de financement pour votre société va s’affiner. La rédaction d'un dossier de financement est essentielle avant le démarrage de votre activité. Se dégagera alors un diagnostic économique concernant votre activité, son secteur, ainsi que sur la stratégie que vous souhaitez développer.
Ainsi, à partir de ce diagnostic économique, de cette prise de conscience du marché actuel, vous serez à même de proposer le capital social le plus juste et le plus cohérent par rapport à l’étude de marché que vous avez réalisé au préalable.
Critère n°2 : les projections financières de votre société
Le montant du capital social, comme il l’a été dit précédemment, est un gage de sécurité pour les investisseurs et les créanciers. Au regard des perspectives de votre activité, de son développement, mais aussi du business plan et de la croissance que vous aurez “idéalement prévue”, vous serez à même de proposer un capital social.
La création d’une société ne se fait pas seul, il est conseillé d’être entouré de professionnels qui vous donneront les meilleurs conseils pour arriver à développer votre activité comme vous le sentez.
De plus, le montant du capital social se discute et se négocie. Il s’agit d’une décision stratégique pour votre entreprise. Encore une fois, l'accompagnement d’un expert en droit des affaires est nécessaire, car il saura vous conseiller.
Quels sont les 3 différents types d’apport ?
Le capital social est le financement de base de la société qui va permettre son développement initial. Le capital social est composé de différents apports effectués par les associés fondateurs au moment de la création de la société. Il existe plusieurs formes d’apports en capital : en numéraire, en nature et en industrie (qui ne rentrent pas dans la composition du capital social).
1-L’apport en numéraire
L’apport en numéraire est l’apport qui est le plus souvent effectué par les futurs associés pour la société. Il se caractérise comme un apport uniquement sous forme d’argent.
Les associés qui souhaitent effectuer un apport en numéraire ne sont pas obligés de mettre la même somme d’argent, chaque associé met la somme qu’il souhaite. Selon le montant qu’ils apportent, ils auront plus ou moins de droits et de pouvoir au sein de la société.
Dans une SAS : au moins 50% des apports en numéraire doivent être obligatoirement libérés dès la souscription.
2 - L’apport en nature
L’apport en nature se caractérise comme étant un bien meuble ou immeuble, corporel ou incorporel. Il y a plusieurs manières d’opérer un apport en nature : soit par transfert de propriété, soit par usufruit, soit par simple jouissance.
Par exemple, une voiture, des locaux, un brevet, un fonds de commerce, une marque constituent des apports en nature qui peuvent ainsi être incorporés au capital social.
Du fait de leur nature et de leurs caractéristiques, leur libération est totale au moment de la souscription.
Ce type d’apport peut poser certaines difficultés notamment dans l’évaluation des biens. En effet, certains biens sont facilement estimables tandis que d’autres présentent des difficultés tels que les brevets d’autant quand ils ne sont pas encore exploités et qu’il est impossible de déterminer leurs rendements futurs.
C’est pour cela que dans les SAS et SASU, l’apport en nature quelle que soit sa forme, impose la nomination d’un commissaire aux apports dont le coût varie essentiellement en fonction de l’apport. Le commissaire aux apports va évaluer le bien de manière impartiale. Cette nomination d’un expert indépendant est indispensable pour préserver les droits des différents associés. En effet, un apport en nature mal évalué peut générer une répartition inéquitable des parts sociales ou actions et remettre en question la bonne entente des associés entre eux.
3-L’apport en industrie
Avant toute chose, il est important de souligner que l’apport en industrie ne rentre pas dans le capital social, mais qu'il attribue des droits de vote et des droits sur les bénéfices à l’associé apporteur. C'est pourquoi il est tout de même important de l'évoquer.
De plus, l’apport en industrie ne sert pas à financer un projet car ne rentrant pas dans le capital social, l’apporteur n’aura pas de droits et d’actions représentant son apport.
L’apport en industrie se caractérise par une force de travail, une expertise ou encore par un ensemble de compétences qu’une personne va mettre au service d’une société. La difficulté de cet apport est sa quantification. Il est justement très compliqué de l’évaluer.
La loi dispose qu’en cas de non-évaluation explicite dans les statuts, sa valeur est estimée au plus petit apport effectué par les autres associés.
SAS : vaut-il mieux un capital fixe ou un capital variable ?
Les avantages du capital fixe
Le capital fixe est un capital qui est fixé lors de la constitution d’une société dans les statuts. La modification de ce capital social nécessiterait une modification statutaire.
La procédure de modification des statuts est lourde en termes de formalités : la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) est obligatoire.
Les étapes pour modifier le capital social au sein d’une société sont les suivantes :
- Convocation d'une AGE,
- Monter un dossier complet sur la modification du capital social,
- Déposer ce dossier au Guichet unique, contenant l'attestation de parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales (JAL),
- Reçu du nouvel extrait K-bis.
En plus d’une procédure très lourde, l’opération d'augmentation de capital social nécessite aussi un investissement financier conséquent. En effet les frais de greffe et ceux de publication dans un journal d’annonces légales (JAL) ne doivent pas être oubliés.
Le capital fixe est considéré comme étant le capital “normal”. La majorité des sociétés créées optent pour cette forme de capital.
Les avantages du capital variable
Le capital variable comme son nom l’indique, est un capital qui a pour principale caractéristique de ne pas être préalablement fixé de manière définitive dans les statuts.
La société au capital variable doit insérer au sein de ses statuts une clause de variabilité du capital social, permettant de le moduler plus facilement. Cette clause peut être mise en place soit lors de la constitution de la société, soit en cours de vie sociale. Dans ce dernier cas, une modification des statuts est nécessaire.
La SAS à capital variable a des avantages mais aussi des inconvénients. Les statuts de la SAS au capital doivent être rédigés avec soin.
Le capital variable signifie concrètement qu’une fourchette de montant du capital social est établie, rendant ces sociétés au capital variable beaucoup plus souples dans leur fonctionnement, ce qui correspond bien à la principale caractéristique de la forme juridique SAS.
Le capital variable présente de nombreux avantages, comme notamment l’absence de modification statutaire. D’importantes économies sont faites car il n’y a alors pas besoin de réécrire les statuts, ni de payer les formalités de modification (frais de greffe et publication des nouveaux statuts).
Le capital minimum d’une SAS peut être librement fixé. Cela laisse ainsi une grande liberté d’entreprendre aux associés. Il est tout de même essentiel de se souvenir qu’une partie du montant numéraire annoncé dans les statuts devra être mis sous séquestre jusqu’à l’obtention de l’immatriculation de l’entreprise.
En résumé
- Il n’y a pas de capital minimum pour une SAS.
- Le capital fixe est un capital qui est déterminé lors de la constitution d’une société dans les statuts. Seule une modification des statuts permet de changer le montant du capital social d’une SAS.
- Le capital variable est un capital qui a pour principale caractéristique de ne pas être préalablement fixé dans les statuts.
- Pour être constitué, le capital social peut percevoir des apports en numéraire, en nature ou en industrie. La valeur des apports réalisés par les associés permet de déterminer le montant des parts sociales qui leur sont distribuées en contrepartie.
- Le montant du capital social est ainsi déterminant non seulement à l’égard des investisseurs, mais aussi des créanciers. Il s’agit de l’instrument de répartition des droits et obligations entre les associés.
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