La Société par actions simplifiée – SAS- est une société commerciale à la fois société de capitaux et société de personnes. Son fonctionnement est défini par ses statuts, elle se caractérise par sa souplesse, elle est tenue par peu d’obligations légales.

Son capital peut être variable dans la limite de la fourchette fixée par les statuts.  

Entrée ou sortie des associés, cession d’actions, etc, l’avantage de la variabilité du capital est la simplification des « mouvements » des associés.

La variation du capital n’a pas à être insérée dans les statuts tant qu’elle reste dans les limites de la clause plancher et de la clause plafond. Il n’est pas nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire. Il n’y a par conséquent pas de publicité sur le capital : la discrétion est un autre avantage de la SAS à capital variable

Pour faire de sa société une SAS à capital variable, plusieurs clauses doivent être insérées dans les statuts :

• La clause de variabilité, insérée soit lors de la création de la société, soit comme un changement au cours de l’évolution de l’entreprise ; 

• La clause définissant le capital social de référence, consultable par un tiers ; 

• La clause « plancher », soit la limite minimum de la réduction du capital, en dessous de laquelle les statuts devraient être modifiés. Son taux ne peut être inférieur à 10% du capital souscrit.

• La clause « plafond », soit la limite maximum d’augmentation du capital, au-dessus de laquelle les statuts devraient être modifiés. 

Certaines clauses des statuts supposent une attention particulière :

• La  dénomination sociale va permettre une identification de votre entreprise en tant que personne morale. Le choix de cette dénomination nécessite une recherche d’antériorité pour éviter tout litige ;

• L'objet social renseigne sur l’activité concrète de la société, en général il doit être assez large pour éviter une modification couteuse et nécessitant l’accord des associés et donner des pouvoirs larges aux dirigeants ; 

• Le pouvoir des dirigeants : les statuts organisent la répartition des pouvoirs au sein de la société, notamment entre le dirigeant et l'assemblée des associés ; 

• L'exercice social correspond à la date de clôture de votre exercice comptable ; 

• La clause d'agrément sert à organiser la cession des parts ou actions en prévoyant un agrément portant sur l’entrée d’un nouvel associé. 

Toutes les sociétés commerciales et civiles peuvent faire le choix d’un capital variable, sauf les Sociétés anonymes – SA.

Pour passer de SAS à capital fixe en SAS à capital variable, il vous faut procéder à un changement de statut, soit :

• Réunir une Assemblée générale extraordinaire, dans les règles prévues par les statuts de la SAS, le procès-verbal faisant foi des décisions ;

• Publier les modifications avec les clauses plancher et plafond dans un journal d’annonces légales du département dont dépend le siège de la société ; 

• Envoyer un dossier au CFE (centre de formalités des entreprises) compétent, avec une attestation de la parution en journal d’annonces légales, un formulaire M2 rempli et signé, un chèque au tarif en vigueur pour la modification de statut.

Aussitôt le changement opéré, tous les actes et les documents destinés à un tiers doivent porter la mention « société à capital variable ».

Le cout des formalités est le même pour ÷ ou d’une SAS à capital variable. D’éventuels surcoûts sont à prévoir pour l’intervention d’un professionnel pour la rédaction des statuts de la SAS à capital variable, avec précision des clauses de variabilité, et pour la publication au Bodacc et dans le journal d’annonce légal, pour lequel le prix dépend du nombre de lignes : l’insertion des clauses plafond et plancher constitue des lignes supplémentaires !

 1. Je crée ma société à plusieurs :

À partir de 2 associés, possibilité d'en accueillir de nouveaux facilement

2. Je définis son fonctionnement :

Grande liberté d'organisation, montant du capital social, gouvernance de la société, etc.

3. Je simplifie les variations de capital :

Augmentations ou réductions de capital effectuées sans formalités et sans frais (sous réserve de ne pas dépasser certains seuils)

Top 3 des secteurs d'activité choisis par les créateurs de SAS à capital variable :

•  Conseil en affaires et gestion

•  Nouvelles technologies et e-commerce

•  Gestion de fonds