Créer une filiale : quelle est la procédure ?

Une filiale est une société détenue et contrôlée par une autre société (la société mère). Pour créer une filiale, il faut respecter les mêmes étapes de création que pour une société classique.

Qu’est-ce qu’une filiale ?

Une filiale est une société contrôlée par une société dite « mère » (ou holding). C’est la société mère qui impose ses décisions à la filiale, elle en contrôle indirectement le fonctionnement puisqu'elle est à l'origine de la rédaction des statuts de celle-ci. 

La filiale est juridiquement distincte de la société mère : elle dispose de la personnalité morale, elle possède des biens personnels et agit en son nom propre. Par ailleurs, en fonction de ses statuts, elle garde une certaine liberté de fonctionnement dans l’exécution des décisions.

Ainsi, la filiale doit être distinguée de la succursale qui peut être assimilée à un simple établissement secondaire de la société mère qui ne dispose pas de la personnalité juridique. 

Quelles sont les étapes pour créer une filiale ?

Pour créer une filiale, il faut respecter les étapes classiques de création d'une société. Cependant, il existe deux autres étapes préliminaires : la société mère doit prendre la décision de créer la filiale et choisir sa forme juridique. 

Les étapes préliminaires pour créer une filiale

La décision de créer une filiale

Avant toute chose, la société mère doit prendre la décision de créer une filiale. L'organe compétent pour prendre cette décision dépend des statuts de la société et de la forme juridique de la société mère :

• Pour une SA (société anonyme), la décision est prise par le directeur général ou par le président du conseil d’administration. Suivant les statuts, le CA doit ou non donner son accord. Cette décision peut également être prise par les membres du directoire.
• Pour les SARL, SNC, SAS ou SCI, la décision doit être prise par les associés ou par le dirigeant en fonction de la répartition des pouvoirs établie par les statuts.

Choisir la forme juridique de la filiale

Une filiale n'est pas une forme juridique à part entière. Il est possible de créer une filiale en choisissant la SA, la SAS, la SARL ou même une société civile comme la SCI (société civile immobilière). Ce choix doit dépendre du projet de la société mère. 

Les étapes de création d'une filiale 

Pour créer une société, que ce soit une filiale ou non, il y a cinq grandes étapes à respecter : 

• Étape 1 : rédaction des statuts ;
• Étape 2 : dépôt du capital social ;
• Étape 3 : publication d'un avis dans un journal d'annonces légales ; 
• Étape 4 : dépôt d'un dossier sur le guichet unique des formalités ;
• Étape 5 : immatriculation. 

Si la société mère souhaite créer une filiale à l'étranger, elle doit suivre les étapes de création d'une société en vigueur dans le pays d'implémentation. 

Créer une filiale : quels sont les avantages ?

Le régime de l'intégration fiscale

En France, un groupe de sociétés composé d'une holding et de ses filiales peut être soumis à un régime fiscal spécifique, celui de l’intégration fiscale. Il permet à la société mère d’être imposée pour tous les bénéfices de son groupe.

Pour bénéficier de ce régime, la société mère doit réunir les conditions suivantes :

• Être une société soumise à l’IS  (impôt sur les sociétés) sur la totalité des bénéfices réalisés en France ;
• Ne pas être détenue directement ou indirectement à plus de 95 % par une société soumise à l’IS,
• Détenir au moins 95 % du capital de ses filiales, directement ou indirectement. 

Il est au contraire possible de répartir l’imposition des bénéfices sur chacune des sociétés filiales.

L’option pour l’intégration doit être formulée en même temps que la déclaration de résultats de l’exercice clôturé, accompagnée de l’accord de la société mère, et de l’accord de toutes les autres sociétés du groupe. 

Le régime fiscal « mère-fille » 

Le régime fiscal dit « mère-fille » permet quant à lui d’éviter que le groupe ne soit imposé une première fois à l’IS sur les résultats de la filiale, et une deuxième fois sur les dividendes touchés par la société mère. Ainsi, les dividendes que touche la société mère de ses filiales ne rentrent pas dans l'assiette des bénéfices imposables (à l'exception d'une quote-part de 5%). 

Cette exonération est disponible sur option. La société mère doit remplir les conditions suivantes :

• Elle doit détenir au moins 5 % des titres de la filiale
• Elle doit les conserver pour au moins 2 ans.

L’option peut être choisie tous les ans. Sans formalisme particulier, elle doit être précisée sur les feuillets de la liasse fiscale. 

En résumé :

• Une filiale est une société détenue par une autre société.
• Il existe 5 étapes pour créer une filiale : rédaction des statuts, dépôt du capital, publication de l'avis de constitution, dépôt du dossier sur le guichet unique et immatriculation.
• La création d'une filiale permet à la société mère de bénéficier d'avantages fiscaux.