Comment créer une filiale à l'étranger ?

La création d'une filiale à l’étranger nécessite de suivre une procédure particulière. Cette procédure diffère selon si le pays d'implémentation se situe dans l'Union européenne ou non. 

Dans cet article, Captain Contrat répond à toutes vos interrogations sur la création d'une filiale à l'étranger. 

Comment créer une filiale au sein de l’Union européenne ?

Pour créer une filiale au sein de l’Union européenne, les entreprises françaises disposent de deux options. Elles peuvent décider de créer une nouvelle entreprise, ou reprendre une entreprise qui existe déjà.

Créer une entreprise en France depuis l'étranger : on vous explique

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Création d’une nouvelle entreprise

Les entreprises françaises désireuses de s’installer dans les autres pays de l’Union européenne peuvent décider de créer une toute nouvelle entreprise au sein de ces pays. Dans ce cas, la procédure à suivre est la suivante.

Pour commencer, la future entreprise mère doit définir l’objet social de la nouvelle future filiale. Il s’agit de définir les diverses activités que la filiale aura à exercer une fois créée.

La décision de création de filiale (ou création d'une holding) doit être prise au sein de la société mère, par l’organe ayant compétence de le faire.

Par exemple, lorsqu’une décision de création de filiale doit être prise dans une société anonyme, c’est au conseil d’administration ou au directoire qu’il revient de la prendre. Ce sont les statuts de la société qui fixent l'organe compétent pour prendre cette décision. 

Cependant, si l'objet social de la filiale est incompatible avec celui de la société mère, il sera nécessaire de modifier l'objet social de la société mère. Cette décision doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Après cette étape, l’entreprise doit maintenant définir la forme juridique de la future filiale. C’est en réalité l’un des avantages de la création d’une nouvelle entreprise. Le choix de la forme juridique se fait entre les diverses formes en vigueur dans la législation du pays d’implantation, en tenant compte évidemment des aspects fiscaux et des conventions existantes. Une fois que le choix de la forme sociale est effectué, l’entreprise entreprend les formalités de constitution exigées au sein du pays d’implantation.

Reprise d’une entreprise existante

Plutôt que de créer une nouvelle entreprise, la future société mère peut décider de reprendre une entreprise qui existe déjà dans le pays d’implantation. Elle peut notamment procéder à des prises de participation dans le capital de la société étrangère. L’entreprise mère va donc acheter des actions, procéder à une augmentation de capital, etc.

Là aussi, il est nécessaire de se conformer à ce qui est prévu pour ce type d’investissement dans les statuts.

Avantages et inconvénients des différentes options

La création d’une nouvelle entreprise est une option plus coûteuse, plus longue et surement plus difficile à suivre quand on désire créer une filiale à l’étranger. Cependant, elle offre de nombreux avantages, car elle permet déjà à la société mère de choisir la forme juridique adéquate et de partir sur un environnement neuf (elle lui permet de choisir le personnel à recruter, le réseau d’agents avec qui exercer, etc.).

L’entreprise pourra par exemple décider de constituer la filiale avec un partenaire local. Il s’agit d’une option qui a le mérite de faciliter l'intégration de la nouvelle structure dans l’environnement local, mais également d'appréhender les habitudes des consommateurs et c’est également une option qui permet de réduire les frais, si l’on a bien sûr le bon partenaire.

En ce qui concerne la reprise d’entreprise, il s’agit d’un choix qui permet à l’entreprise mère de disposer immédiatement d’une structure déjà opérationnelle sur le marché. L’entreprise mère n’aura pas à attendre par exemple de recruter du personnel, de trouver des clients, etc. Elle sera en mesure de commencer par rentabiliser son investissement à partir de l’instant où les modalités de rachat ont été exécutées.

Ceci dit, acheter une entreprise locale ou prendre une participation est souvent risqué. En effet, lorsqu’on reprend une entreprise préexistante, on la reprend avec ses difficultés, pas forcément visibles par un œil non averti des spécificités locales. De ce fait, il est vivement conseillé de faire un audit très précis de l’entreprise à reprendre et d’avoir de bons conseillers.

Comment créer une filiale dans un pays en dehors de l’Union européenne ?

Au-delà des frontières de l’Union européenne, la procédure est pratiquement la même, à quelques différences près puisque le cadre général économique et juridique n’est pas commun.

En plus des modalités en vigueur dans les États de l’Union Européenne, d’autres modalités et démarches pour la création d'entreprise peuvent s’ajouter.

Il faut donc auparavant : 

• étudier l’existence d’une convention fiscale entre le pays d’implantation et la France,
• vérifier les possibilités de transfert de matériel, de savoir-faire, de personnes, d’argent entre les pays et bien évidemment
• étudier l’environnement économique, financier, juridique et même sécuritaire et politique du pays où l’on veut s’implanter.

Parfois, il peut s’avérer qu’un simple bureau de représentation est plus intéressant. 

Pour conclure, notons que deux options s’offrent aux entrepreneurs lorsqu’ils décident de créer une filiale à l’étranger. Ils peuvent décider d’une créer une nouvelle société ou de reprendre une société existante. Dans un cas comme dans l’autre, il faut bien vérifier ce qu’autorise les statuts de la société et étudier l’environnement juridique avant d’entamer les formalités administratives d’implantation dans le pays étranger. N'hésitez pas à faire appel à un avocat pour la rédaction des statuts.