Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) : notre guide

Le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) est un document qui permet d'identifier qui sont les personnes physiques qui exercent un contrôle sur la société. Lors de la création de la société, les associés ont l'obligation de déposer ce document. Par ailleurs, il est nécessaire de faire une déclaration modificative en cas de changement.

Dans cet article, Captain Contrat vous présente tout ce que vous devez savoir sur le registre des bénéficiaires effectifs. 

Pourquoi le registre des bénéficiaires effectifs est-il obligatoire ?

Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, le droit européen a fixé des objectifs de transparence aux États membres de l’Union. 

Ces objectifs ont pour effet de lutter contre le trafic et les flux illicites d’argent afin de limiter l’expansion des organisations criminelles. 

Pour respecter ces objectifs, des mesures concrètes ont été prises, parmi lesquelles l’obligation d’identifier et de déclarer les bénéficiaires effectifs de certaines entités. 

Cette obligation est entrée en vigueur le 1er août 2017. Sa finalité est d’empêcher l’utilisation de sociétés fictives en identifiant les personnes profitant directement du succès d’une société. 

L'obligation de déclaration est valable pour toutes les formes juridiques (que ce soit le registre des bénéficiaires effectifs d'une SASU, SAS, SARL, EURL ou même les bénéficiaires effectifs de la SCI).

L’importance de cette obligation est notamment illustrée par les sanctions importantes que son manquement peut entraîner. 

Qu’est-ce qu’un bénéficiaire effectif ?

Le but premier de cette déclaration est de déterminer l’identité de la (ou des) personne(s) physique(s) qui possèdent ou contrôlent la société en détenant directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote. 

Si la société est entièrement détenue par une autre société, il faut remonter la chaîne des bénéficiaires. Pour faire simple, ce sera l’associé (ou les associés) qui détiennent plus de 25 % du capital ou des droits de vote de cette personne morale qui devront être renseignés comme bénéficiaires effectifs. 

Si l’identification d’un bénéficiaire effectif n’est pas possible, par exemple si les conditions relatives à la détention du capital ou des droits de vote ne sont pas remplis, il conviendra de déclarer le représentant légal de l’entité, le gérant ou le président, comme bénéficiaire effectif. 

Quelles sont les sociétés concernées par cette obligation ?

Cette obligation concerne bon nombre des sociétés : les sociétés civiles et commerciales, peu importe leur forme, c’est-à-dire SA, SAS, SARL, SCI, etc. 

Sont également concernés les groupements d’intérêt économique (GIE) et les associations qui font l'objet d'une inscription au registre du commerce et des sociétés. 

En revanche, les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, c’est-à-dire les sociétés cotées, ne sont pas soumises à cette obligation. 

Comment déclarer les bénéficiaires effectifs ?

La déclaration relative aux bénéficiaires effectifs doit contenir un certain nombre d'informations.

Les informations relatives à l’entité concernée

L’entité concernée renseignera sur la déclaration des bénéficiaires effectifs la dénomination ou raison sociale de l'entreprise, sa forme juridique, son siège social et son numéro SIREN. 

Pour les personnes qui ont engagé les démarches d’immatriculation d'une entreprise, la déclaration doit être faite directement sur le site du guichet unique des formalités. 

Les informations relatives au bénéficiaire effectif 

Le ou les bénéficiaires effectifs devront être identifiés sur la déclaration par leur nom, prénom, date et lieu de naissance ainsi que leur domicile. 

Il faudra également préciser la date à partir de laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif et le mode de contrôle qu’il(s) exerce(nt) : détention de plus de 25 % des droits de vote ou du capital de manière directe ou indirecte. 

Si plusieurs bénéficiaires effectifs ont été identifiés, un feuillet DBE-S-2 par bénéficiaire effectif supplémentaire devra être complété. 

Dans l’hypothèse d’une détention indirecte, il faudra joindre le feuillet DBE-S-bis afin d’en spécifier les modalités.  

Dans quel cas dois-je réaliser une déclaration modificative ?

Au cours de la vie sociale de l’entité, des changements peuvent intervenir. Certains changements entraînent l’obligation d’effectuer une déclaration modificative dans un délai de 30 jours. Ce délai court à compter du fait ou de l’acte ayant rendu nécessaire la rectification ou la modification de la déclaration initiale.

Les modifications suivantes obligent les associés à faire une déclaration modificative : 

• transfert du siège social dans un autre département ; 
• changement de domicile de l'un des bénéficiaires effectifs ;
• modification de la répartition du capital social ; 
• modification du représentant légal de la société.

Quelles sont les sanctions en l’absence de déclaration des bénéficiaires effectifs ?

En l’absence de déclaration, le Président du Tribunal de commerce peut vous enjoindre de respecter cette obligation. L’injonction de faire est assimilable à un rappel à l’ordre, qu’il peut effectuer de sa propre initiative, sur requête du Procureur de la république ou sur requête de toute personne justifiant y avoir intérêt. 

Si l’absence de déclaration persiste, des sanctions pénales plus importantes peuvent vous être infligées : jusqu’à 6 mois d’emprisonnement et 7 500 € d’amende. 

Au surplus, la personne physique rendue coupable d’une telle infraction peut voir prononcer à son encontre une interdiction de gérer ou une peine d’inéligibilité. 

Pour les entités qui n’ont pas déposé leur déclaration, outre une amende plus conséquente, elles encourent des peines supplémentaires comme leur dissolution ou leur placement sous surveillance judiciaire pendant 5 ans. 

Qui peut consulter le registre des bénéficiaires effectifs ?

Le registre des bénéficiaires effectif est tenu par le greffe du tribunal de commerce dont vous dépendez.

Il peut être consulté par le plus grand nombre. Cependant, le grand public n'a pas accès à certaines informations comme la date de naissance ou l'adresse personnelle des bénéficiaires. 

Seules les entités suivantes ont accès à l'intégralité des informations du registre des bénéficiaires effectifs : 

• l’entité ayant déposé le document par le biais de son représentant légal ;
• les autorités compétentes telles que la direction générale des Finances publiques, les agents de douanes ; 
• les entités dédiées à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ;
• toute personne justifiant d’un intérêt légitime, sur ordonnance rendue par le juge commis à la surveillance du registre du commerce.

En résumé

• Le registre des bénéficiaires effectifs a été mis en place afin de lutter contre le développement des organisations criminelles, qui ont recours au blanchiment d'argent et profitent du financement du terrorisme.
• Les sociétés sont soumises à l'obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs depuis le 1 août 2017.
• Un bénéficiaire effectif est une personne physique détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote d'une société, de manière directe ou indirecte.
• Sont concernées par l'obligation : les sociétés commerciales, les GIE et les associations inscrites au RCS.
• L'absence de déclaration peut entraîner de lourdes sanctions allant jusqu'à une peine d'emprisonnement de 6 mois et de 7 500 € d'amende ainsi qu'une interdiction de gérer ou une peine d'inéligibilité.