La réserve légale en SAS : principes, montants et obligations

Les associés de la SAS doivent constituer une réserve en prélevant 5 % des bénéfices, sans dépasser un plafond de 10 % de leur capital social. Cette fraction des bénéfices doit être déposée sur un compte de réserve, souvent nommé « réserve légale ». Le fonctionnement, les obligations et le montant de cette réserve légale sont encadrés par le Code de commerce. En voici les grands principes. 

Qu’est-ce que la réserve légale d’une SAS ?

La réserve légale correspond à la part des bénéfices annuels reversés de façon obligatoire par les actionnaires d’une SAS sur le compte de réserve de l’entreprise. En d’autres termes, elle est la somme des bénéfices ne pouvant pas être redistribués aux associés. 

L’article L. 232-10 du Code de commerce précise notamment :

• le taux de la réserve légale : il correspond à 5 % des bénéfices de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ;

• le plafond de la réserve légale : ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant du compte équivaut à 10 % du capital social de l’entreprise.

Le taux de 5 % sur les bénéfices et le seuil de 10 % du capital social constituent les sommes minimums imposées par la loi. Si les associés le désirent, ils peuvent fixer de façon statutaire d’autres montants et plafonds.

Pourquoi la réserve légale est-elle obligatoire en SAS ?

La raison d’être de la réserve légale est simple à comprendre : empêcher les actionnaires de se rémunérer au détriment de la pérennité financière de l’organisation. Puisqu’il augmente les capitaux propres de la SAS, ce compte est particulièrement utile pour :

• financer le développement de la société sans avoir à solliciter de nouveaux prêts ;
• rassurer les créanciers et les clients quant à la solidité financière de l’entreprise ;
• faire face aux fluctuations du marché entrainant des difficultés financières.

À peine de nullité de la délibération, la réserve légale est constituée lors de l’affectation du résultat décidée par l’assemblée générale ordinaire des associés. C’est alors que se déroule l’approbation des comptes.

Quelle différence entre la réserve légale en SAS et les autres réserves ?

En parallèle de la réserve légale obligatoire, les associés d’une SAS ont également l’opportunité d’affecter leurs bénéfices sur deux autres types de réserves : la réserve statutaire et la réserve facultative.

La réserve légale est la partie des bénéfices que les associés sont légalement tenus de verser sur le compte de réserve.

Dans le cas d’une réserve statutaire, les seuils et les principes de fonctionnement sont définis par les statuts de l’entreprise. Les actionnaires ne peuvent pas se verser de dividendes avant de l’avoir alimentée.

Les associés ont la possibilité d’allouer une partie des bénéfices de la SAS dans une ou plusieurs réserves facultatives. Ces réserves extraordinaires peuvent être employées dans différentes situations :

• l’augmentation prochaine du capital social ;
• le règlement du passif ;
• le renforcement financier de l’organisation ;
• le rachat d’actions.

Bien entendu, l’affectation de ces réserves extraordinaires doit se faire dans l’intérêt de l’organisation. Ce levier ne peut pas être actionné par les actionnaires majoritaires dans le but de discriminer ou de défavoriser les actionnaires minoritaires. On parle alors d’« abus de droit ».

Comment se calcule la réserve légale en SAS ?

Le montant de la réserve légale équivaut à 5 % des bénéfices annuels. Si votre entreprise dégage un bénéfice de 100 000 € sur l’exercice comptable, 5 000 € devront donc intégrer la réserve légale. Vous devez uniquement respecter cette obligation si le montant total du compte de réserve n’excède pas 10 % du capital de la société. 

Exemple : Le capital social de votre SAS est de 150 000 €. Le montant du compte de réserve 

est de 14 900 €. Si, au cours de l’exercice comptable, votre entreprise réalise un bénéfice de 30 000 €, le montant du versement sera de 100 €, et non de 1500 € (5 % de 30 000 €). En effet, l’année au cours de laquelle le plafond est atteint, vous êtes simplement tenu de doter la réserve légale à hauteur du seuil maximal.

Comme nous l’avons vu, la réserve légale est obligatoire lorsque l’entreprise réalise de bénéfices. Mais que se passe-t-il en cas de pertes ? Les actionnaires auront 2 possibilités :

• imputer ces pertes sur les réserves (primes liées au capital social, réserve libre, réserve légale) ;
• laisser subsister ces pertes en report à nouveau. 

La réserve légale en SAS en cas de modification du capital social

En cas de modification du capital social d’une SAS, les conditions de dotation de la réserve légale s’adaptent à la nature du changement.

• En cas d’augmentation du capital social : le plafond à atteindre doit être recalculé. Il correspond toujours à 10 % de la valeur totale du capital. Si le capital social de votre SAS passe de 10 000 € à 20 000 €, le plafond à atteindre passera donc de 1000 € à 2000 €.
• En cas de réduction du capital, deux situations se présentent :
  • la réduction est motivée par des pertes : vous devez reconstituer la réserve légale à proportion du montant du nouveau capital ;
  • la réduction n’est pas motivée par des pertes : vous pouvez réemployer la fraction de la réserve excédant le seuil de 10%.

Comment effectuer la dotation de la réserve légale en SAS ?

D'un point de vue pratique, l’argent de la réserve légale d’une SAS n’est pas placé sur un compte bancaire spécifique. La constitution du compte résulte d’une opération purement comptable, consistant à transférer une partie du compte « bénéfice » vers le compte « réserve légale ».

Quelles sont les sanctions en l'absence de réserve légale ?

Il faut distinguer trois cas :

• si les dispositions relatives aux réserves légales ne sont pas respectées, les opérations qui en découlent comme la distribution des dividendes risquent d'être annulées ;
• il en va de même si les règles relatives aux réserves statutaires ne sont pas prises en compte ;
• en revanche, il n'y a pas de sanction prévue pour les réserves facultatives.

Deux actions sont envisageables :

• une action en nullité, à l'initiative de la société, l'un des associés ou du Ministère public ;
• une action en responsabilité à l'encontre des dirigeants de SAS ayant autorisé la distribution des dividendes.

À l’image du capital social, la réserve légale constitue l’un des grands leviers de développement d’une SAS. Elle représente un facteur important de réassurance aux yeux de vos créanciers et de vos clients. Les experts Captain Contrat vous aideront à en tirer pleinement parti.

En résumé

• La réserve légale d’une SAS correspond à la part des bénéfices non redistribuée aux actionnaires à l’issue de l’exercice comptable.
• Chaque année, 5 % des bénéfices générés par votre entreprise devront être reversés sur le compte de réserve.
• L’obligation de dotation s’arrête lorsque le montant de la réserve légale atteint le seuil des 10 % du capital social.