Cessation d’activité d’une SARL : quelle procédure suivre ?

Diverses raisons peuvent vous pousser à cesser l’activité de votre entreprise : départ en retraite, vente de l’entreprise, disparition de l’objet social, plus aucun intérêt de votre part pour votre activité, départ à l’étranger, etc. La cessation d’activité peut être issue de votre propre volonté ou découler directement du défaut de paiement de votre entreprise (dépôt de bilan). Dans le premier cas, vous pouvez arrêter de « commercer » mais il faudra continuer de payer un comptable et le minimum d’impôts et de taxes donc il est intéressant de cesser l’activité. Pour cela, vous devez effectuer une série de démarches afin que la cessation d’activité soit effective. Dans le cas d’une SARL, il faut retenir trois étapes propres à la disparition de la société : la dissolution, la liquidation et la clôture de la liquidation. Il faut également prévoir des coûts liés à la fermeture de votre SARL. Cette fiche pratique vous guidera pour mener à bien la cessation d’activité de votre SARL, que ce soit en cessation volontaire ou par un dépôt de bilan.

Quels sont les cas de cessation d'activité d'une SARL ?

Il y a 5 cas de cessation d'activité d'une SARL   :

1. La cessation temporaire d'activité (mise en sommeil) : la SARL peut décider de suspendre temporairement son activité sans la dissoudre. Cette suspension, ou mise en sommeil, est limitée à une durée de deux ans, renouvelable une fois. Durant cette période, la société doit tout de même remplir certaines obligations légales et fiscales (articles L. 123-25 à L. 123-28 du Code de commerce).
2. La dissolution volontaire : la dissolution volontaire est décidée par les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE). Elle peut intervenir pour diverses raisons, telles que la réalisation ou l'extinction de l'objet social, la volonté commune des associés de mettre fin à l'activité, ou encore pour des raisons stratégiques ou économiques. La décision doit être prise à la majorité des parts sociales plus une part, conformément à l'article L. 223-42 du Code de commerce.
3. La dissolution de plein droit ou statutaire : la dissolution peut être automatique à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf si une décision de prorogation est prise avant ce terme. Elle peut aussi survenir en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social, ou si le nombre d'associés devient inférieur au minimum légal pendant plus d'un an, conformément à l'article L. 223-14 du Code de commerce.
4. La dissolution judiciaire : la dissolution peut être prononcée par le tribunal de commerce pour de justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société (article L223-42 du Code de commerce). Elle peut également être prononcée en cas de perte de plus de la moitié du capital social si les associés, informés dans les quatre mois de la constatation des pertes et convoqués pour statuer sur la dissolution anticipée, ne décident pas de la continuité de l'activité.
5. La liquidation judiciaire : en cas de cessation des paiements et si la société ne peut pas être redressée, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal de commerce. Cette procédure entraîne la dissolution de la société et la vente de ses actifs pour payer les créanciers (articles L. 640-1 et suivants du Code de commerce).
   
   

Il est important de noter que chaque cas de cessation d'activité doit respecter des formalités spécifiques, notamment en matière de décisions des associés, de publicité légale, et de déclarations auprès des autorités compétentes. La dissolution est suivie de la liquidation de la société, qui se termine par la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS).

La cessation temporaire d'une SARL : la mise en sommeil

La mise en sommeil d'une SARL, également appelée cessation temporaire d'activité, est une période durant laquelle la société suspend son activité économique sans pour autant être dissoute. Durant cette période, la SARL conserve son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et doit continuer à respecter certaines obligations légales, notamment fiscales et sociales.

Procédure de mise en sommeil d'une SARL

La mise en sommeil est une option envisageable pour une SARL qui ne rencontre pas de difficultés financières pouvant conduire à une cessation des paiements. Elle peut être décidée par le représentant légal de la société sans nécessité de tenir une assemblée générale des associés, sauf disposition contraire des statuts de la société. La durée maximale de la mise en sommeil est de deux ans.

Conséquences de la mise en somme de la SARL

Pendant cette période, la société doit continuer à établir et déposer ses comptes sociaux annuels et à tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes. Les dirigeants restent affiliés à leur régime social et doivent s'acquitter des cotisations minimales obligatoires ou des cotisations basées sur leur rémunération.

Sur le plan fiscal, la société en sommeil est exemptée de déclaration et de paiement de la TVA, mais doit remplir une déclaration de résultat avec la mention "néant". Elle n'est plus imposable à la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) après 12 mois d'inactivité.

À la fin de la période de mise en sommeil, la société doit soit reprendre son activité, soit être dissoute. Si aucune démarche n'est entreprise dans les deux ans, la société peut être radiée d'office. Pour sortir de la mise en sommeil ou pour cesser définitivement l'activité, des formalités doivent être accomplies auprès du guichet unique des formalités des entreprises.

La cessation anticipée volontaire d’une SARL

Votre SARL est toujours en mesure d’assurer son activité et de rembourser ses dettes, mais il est possible qu’une cessation d’activité anticipée soit envisagée si la SARL fait face à une cause de dissolution parce que les statuts la prévoient (ex : arrivée à terme de la vie sociale) ou bien parce que les associés l’ont décidé. 

Dissolution d’une SARL

Décision des associés

La dissolution volontaire de la société est une décision des associés qui prononce la fin de la société et ordonne sa liquidation. Pour pouvoir prendre une telle décision, les associés doivent se réunir lors d’une assemblée générale extraordinaire afin de délibérer sur l’éventuelle dissolution de la société.

Concernant le vote de la décision de dissolution, une majorité aux deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés est exigée, selon un quorum prédéfini : sur première convocation, le quart des parts, et sur deuxième convocation, le cinquième des parts (article L. 223-30 du Code de commerce). Dans le cas contraire, une majorité des trois quarts des parts sociales est requise.

Conséquences de la dissolution

La dissolution met fin à l’activité de la société, mais le Code de commerce (article L. 237-7 alinéa 2) prévoit le maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation jusqu’à sa clôture. Cela permet au liquidateur de régler les créanciers et de recouvrer les créances contractées par la société.

La SARL conserve également son siège social, sa capacité juridique et son actif social. Elle peut notamment poursuivre des activités en cours, mais ne peut pas entreprendre de nouvelles activités.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire décidant de la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par les associés. Le juge peut devoir en nommer un si les associés n’ont pas été capables de le faire. Le liquidateur est alors nommé pour mandat de 3 ans (renouvelable si ce dernier n’a pas été en mesure d’effectuer correctement la liquidation). Il est chargé de tous les actes nécessaires à la réalisation et à la sauvegarde de l’actif social sans pouvoir entreprendre de nouvelles affaires.

Publicité de la dissolution

La décision de dissolution doit faire l’objet de plusieurs formalités pour être opposable aux tiers :

• Publication de l’acte de nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ;
• Enregistrement de la décision à la recette des impôts ;
• Dépôt au greffe du tribunal de commerce, du lieu du siège social, de la décision de dissolution et de nomination du liquidateur ;
• Publication au Bulletin des annonces civiles et commerciales (Boddac) (formalité incombant au greffe du tribunal) ;
• Inscription rectificative au registre des commerces et des sociétés, dans le délai d’un mois après la décision de dissolution. 

Liquidation et clôture de liquidation d’une SARL

Procédure de liquidation

Cette opération consiste en la réalisation de l’actif et du passif par le liquidateur permettant ainsi de déterminer l’actif net ou passif net restant à partager entre les associés. Le partage de l’actif ou du passif s’effectue proportionnellement au nombre de parts détenues par chaque associé.

Décision de clôture de la liquidation

La clôture doit être constatée par décision de l’assemblée générale des associés ou par décision de justice.
Une fois la liquidation terminée, le liquidateur doit établir les comptes et les associés sont convoqués à une nouvelle assemblée générale extraordinaire pour discuter des comptes définitifs et constater la clôture. Cette assemblée doit avoir lieu trois ans, au plus tard, après la décision de dissolution de la société. Une fois ce délai dépassé, tout intéressé peut agir auprès du tribunal pour que des mesures soient entreprises.

Les effets de la clôture de la liquidation sont l’extinction de la personnalité morale de la société ainsi que la perte des pouvoirs du liquidateur.

Publicité de la clôture de liquidation

La décision de clôture doit obligatoirement s’accompagner de formalités de publicité :

• Publication de la décision de clôture dans un journal d’annonces légales (semblable à celui de la nomination du liquidateur) ;
• Enregistrement de la décision à la recette des impôts ;
• Dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes définitifs et de la décision ;
• Radiation de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés : demande de radiation effectuée par le liquidateur dans un délai d’un mois suivant la clôture. Si le délai de trois ans est écoulé, le greffier prononcera la radiation d’office de la société.

La cessation d'activité définitive de la SARL : le dépôt de bilan

Lorsqu’une entreprise se trouve en situation de cessation de paiements, c’est-à-dire dans l’impossibilité de régler ses dettes avec son actif, elle doit effectuer une déclaration de cessation des paiements, appelée communément « dépôt de bilan », auprès du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance. Seul le représentant légal de l’entreprise, ou le débiteur personne physique, est compétent pour effectuer une déclaration de cessation de paiements (dérogation possible en cas de procuration nominative).

La déclaration de cessation des paiements doit être déposée dans un délai maximum de 45 jours à compter de la date de cessation des paiements au greffe du tribunal de commerce, puisqu’une SARL est une société commerciale.

C’est dans ce même délai que vous devez demander l’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire auprès du tribunal de commerce.

C’est à partir des documents remis lors de la déclaration de cessation de paiement que le tribunal appréciera quelle procédure est la plus en fonction de tous les intérêts à prendre en compte (dettes, sauvegarde de l’emploi).

Comme nous allons le voir plus loin, si le tribunal opte pour une procédure de redressement, un administrateur judiciaire est nommé et doit, pendant une période d’observation, étudier toutes les possibilités de continuation, vente ou liquidation de l’entreprise. Durant cette période, c’est l’administrateur judiciaire qui est le véritable patron de l’entreprise.

Le placement en liquidation judiciaire

Cette procédure est ordonnée par le tribunal de commerce et prononcée contre le débiteur en cessation des paiements dont le redressement est manifestement impossible. La liquidation vise donc à régler le passif de l’entreprise dont l’activité prend fin (contrairement à la sauvegarde ou au redressement judiciaire).

Jugement d’ouverture

Dans son jugement s’ouverture, le juge nomme un liquidateur. Dès lors, la SARL se trouve dessaisie de la gestion et de la disposition de ses biens. Le liquidateur devient alors titulaire des droits et actions du débiteur sur le patrimoine de la société. Parallèlement, le liquidateur procède aux licenciements économiques, prévus lors de la décision, dont la procédure reste soumise à des règles particulières.

La clôture de la liquidation a lieu conformément à la date fixée par le tribunal de commerce. Si la liquidation ne peut être prononcée à la fin de ce délai, le tribunal peut le prolonger par décision motivée.

Paiement des dettes

Le liquidateur a également la faculté de payer les créanciers sociaux. Il doit donc répartir valablement le produit des ventes du patrimoine de la SARL, conformément à l’ordre de paiement des créanciers.

La vente des biens de l’entreprise peut être réalisée par le biais d’enchères publiques, sous le contrôle d’un juge-commissaire.

Clôture de la procédure

La clôture de la procédure intervient lorsque :

• Il n’existe plus de passif exigible ;
• Le liquidateur dispose des sommes suffisantes pour payer les créanciers ;
• L’insuffisance de biens rend impossible la poursuite de la liquidation : on procède alors à la clôture pour insuffisance d’actif.

Dès la clôture de sa liquidation, la société n’existe plus en tant que personne morale.

La reprise doit alors assurer le maintien des activités susceptibles d’exploitation autonome, tout ou partie des emplois ainsi que l’apurement du passif. L’offre de reprise doit être celle qui permettra d’assurer le plus durablement l’emploi de la société totalement ou partiellement cédée, ainsi que le paiement des créanciers.

Le placement en redressement judiciaire

Pour pouvoir lancer une procédure de redressement judiciaire, la SARL doit obligatoirement se trouver en cessation des paiements.

La demande d’ouverture

Le tribunal compétent est le tribunal de commerce car une SARL est enregistrée en tant que société commerciale auprès du registre des sociétés et commerces.

Il existe 3 manières d’ouvrir une procédure de redressement judiciaire :

• Par une demande de la SARL débitrice dans un délai de 45 jours suivant la cessation des paiements et lorsqu’aucune procédure de conciliation n’a été engagée dans ce délai ;
• Lorsque les créanciers de la SARL assignent le débiteur au paiement de ses dettes ;
  Par saisine du tribunal de commerce sur requête du ministère public.

Jugement d’ouverture et procédure

C’est en fonction de la situation du débiteur que le tribunal peut ouvrir une procédure de redressement judiciaire.

En cas de redressement, le tribunal nomme dès le jugement d’ouverture un administrateur judiciaire afin d’assurer la gestion de la société et de son patrimoine.

Une période d’observation d’une durée maximale de 6 mois (renouvelable une fois) s’ouvre à compter du jugement d’ouverture. Au cours de cette période, l’administrateur dresse un rapport sur le bilan économique et social de l’entreprise. Ce rapport mentionne l’origine, l’importance et la nature des difficultés rencontrées.

Durant la procédure de redressement, le paiement des créances des salariés est garanti par l’AGS : les salariés continuent donc à toucher leur salaire durant la liquidation judiciaire.

Le plan de redressement

En principe, la période d’observation aboutit à un plan de redressement élaboré par l’administrateur. Le plan prévoit ainsi la cession partielle ou totale de l’entreprise. Ce plan doit ensuite être approuvé par le tribunal qui mentionne le nombre de salariés dont le licenciement est autorisé ainsi que les activités et les catégories professionnelles concernées (uniquement lorsque le plan de redressement prévoit des licenciements économiques).

En résumé

• Le gérant convoque une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour que les associés prennent la décision de dissoudre la société.
• Lors de cette AGE, les associés doivent également nommer un liquidateur amiable, qui sera chargé de procéder à la liquidation de la société. La nomination du liquidateur se fait à la majorité des parts sociales plus une part.
• Le liquidateur procède à la réalisation de l'actif (vente des biens de la société), au paiement des dettes et à la répartition du solde éventuel entre les associés.
• Une fois la liquidation terminée, le liquidateur effectue la déclaration de clôture de liquidation au CFE ou au greffe du tribunal de commerce pour que la radiation de la société soit prononcée.