BSA Air : un mode de financement en vogue

Le «bon de souscription d’actions – accord d’investissement rapide » ou « BSA Air » permet de lever des fonds rapidement, sans figer de valorisation. Il est donc très utile pour financer des sociétés dont la valorisation est susceptible de varier rapidement et qui projettent de faire d’autres levées de fonds dans les années à venir, ce qui est souvent les cas des startups. La société qui souhaite lever des fonds peut donc proposer à ses investisseurs ce mode d’investissement à la place d’une augmentation de capital classique. C’est un des meilleurs outils pour organiser une levée de fonds en seed ou pour faire entrer de la love money.

Pour en savoir plus, découvrez les conseils exclusives de Me Johannes Singelnstein sur ce type de financement : BSA-AIR, les avantages de ce type de financement. 

Ce modèle d’investissement a été créé par la pratique de l’écosystème. Le fonctionnement est le suivant :

• L’investisseur met à disposition de la startup les fonds qu’il souhaite investir. Cependant, l’investisseur n’obtiendra les actions de la startup qu’à la survenance d’un évènement extérieur, par exemple une levée de fonds future ou même une cotation en bourse !
• En échange de son investissement, l’investisseur reçoit un bon de souscription d’actions (un BSA) ;
• Lors de la survenance de l’évènement extérieur (par exemple une levée de fonds future), l’investisseur recevra ses actions (en échange du paiement d’une somme symbolique équivalent à la valeur nominale des actions) sur la base d’une valorisation décotée du taux de décote qui aura été inclus depuis le début du processus. Si ce taux de décote est de 20 %, il recevra alors 20 % de plus d’actions que les investisseurs de la seconde levée de fonds qui auraient investi le même montant.

Les avantages du BSA Air sont ainsi les suivants :

Pour la société qui lève des fonds

• Il est possible d'obtenir rapidement de la trésorerie ;
• L’investissement Air n’est pas bloqué sur un compte en banque (comme lors d’une augmentation de capital) mais va directement sur le compte de la société ;
• Il n’y a pas de fixation de valorisation, donc pas de discussion sans fin avec les investisseurs sur une valorisation définitive ;
• Il est possible de déléguer au président le soin de recueillir les investissements pendant une durée donnée, donc sans devoir tenir une assemblée générale extraordinaire pour l’entrée de chaque investisseur.

Pour les investisseurs

• Le nombre d’actions émises en exercice du BSA Air sera ajusté en fonction de la valorisation retenue lors de la future levée de fonds – cela garantit aux investisseurs de ne pas surpayer leur investissement.
• Dans tous les cas, le prix est au minimum décoté au moment de l’exercice des BSA Air du taux de décote (potentiellement plus que le taux de décote initialement fixé si la valorisation retenue est bien supérieure à la « valorisation cap »).

Les inconvénients du BSA Air sont les suivants :

• Le BSA Air n’est pas éligible au PEA ;
• La défiscalisation n'est pas évidente (mais ce point est discuté et l'ISF est de toute façon supprimé depuis le 1er janvier 2018).

Il convient de respecter la procédure suivante pour émettre des BSA Air :

• Tenir une assemblée générale ;
• Obtenir une décision du Président décidant d’attribuer un ou plusieurs BSA Air à un ou plusieurs investisseurs Air ;
• Signer un contrat d’investissement Air avec chacun des investisseurs Air ;
• Signer un bulletin de souscription par l’investisseur Air et remettre concomitamment un chèque ou virer les sommes sur le compte de la société.

Le processus est donc souple (toutes les conditions de l’investissement sont négociables) et rapide (pas de rapport d’un commissaire au compte nécessaire).

Le BSA Air est une adaptation du « SAFE - Simple Agreement for Future Equity » créé par l’incubateur américain « Y Combinator » afin de faciliter les premières levées. Pour mener au mieux votre levée de fonds par le biais des BSA Air, il est recommandé de contacter un avocat dès que vous aurez trouvé des investisseurs afin de discuter ensemble du BSA Air.

Votre avocat vous accompagnera tout au long de la levée de fonds pour rédiger une documentation complète et vous conseiller sur les modalités financières (taux de décote, valorisation cap) et juridiques du montage. N’hésitez pas utiliser cet outil, fort utile et dorénavant bien ancré dans l’écosystème pour lever des fonds de manière plus souple et rapide !