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L'essentiel de l'article
Qu'est-ce que l'augmentation de capital social ?
L’augmentation de capital désigne une opération financière visant à accroître le capital social d’une société. Cette modification impacte directement les statuts de l’entreprise et nécessite le respect de formalités juridiques précises.
Cette opération peut se réaliser de deux manières :
- création de nouvelles parts sociales : l’émission de nouveaux titres permet aux associés existants ou à de nouveaux investisseurs de les souscrire ;
- augmentation de la valeur nominale des parts existantes : les titres déjà détenus gagnent en valeur grâce aux nouveaux apports, sans modifier la répartition du capital entre les associés.
Pourquoi augmenter son capital social ?
Les associés ou actionnaires peuvent décider d’augmenter le capital social pour plusieurs raisons :
- intégrer de nouveaux associés ;
- financer des investissements ;
- renforcer leur crédibilité auprès des partenaires.
Les associés peuvent aussi décider d’une recapitalisation si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social.
Quels sont les différents moyens d’augmenter son capital ?
Il existe deux grandes façons d’augmenter le capital d’une société :
- soit en apportant des nouveaux fonds ;
- soit en intégrant des réserves.
Réaliser de nouveaux apports
Ces apports proviennent de sources extérieures aux fonds de la société. Ils peuvent être de 2 natures :
- les apports en numéraire : espèces, intégration de compte courant d’un associé, utilisation de la réserve spéciale de participation des salariés, ou encore la conversion d’obligations en actions ;
- les apports en nature : biens mobiliers ou immobiliers. Dans ce cas, un commissaire aux apports doit être désigné à l’unanimité des associés pour évaluer la valeur des biens apportés.
Procéder à l’incorporation de réserves, bénéfices ou provisions
Cet apport consiste à puiser dans les fonds propres de la société pour augmenter le capital. Les associés peuvent intégrer les différentes réserves (légale, statutaires…), mais aussi prélever dans les provisions. Il est possible enfin d’affecter une partie des bénéfices à l’augmentation de capital.
Comment procéder à l'enregistrement d'une augmentation de capital
En bref :
Décision collective des associés
Quelle que soit la manière d’augmenter le capital de la société, cette décision doit être prise par les associés lors d’une AG : une assemblée générale ordinaire (AGO) s’il s’agit d’une intégration de réserves, une assemblée générale extraordinaire (AGE) dans les autres cas.
Les associés doivent valider le fait d’augmenter le capital et fixer le cadre de l’opération :
- montant total de l'augmentation de capital ;
- nombre de nouvelles parts émises ou nouvelle valeur des parts existantes ;
- droit de préférence attribué à chaque associé ;
- délai minimum pour souscrire aux parts (au moins 5 jours).
Cette décision doit faire l’objet d’un procès-verbal signé par les dirigeants.
Période de souscription
Après avoir décidé d’augmenter le capital, le dirigeant collecte les fonds des associés dans le délai fixé. Pour chaque nouvelle part, l’associé doit payer au moins 1/4 de sa valeur immédiatement. Les 3/4 restants doivent être payés dans les 5 ans, en une ou plusieurs fois.
Le paiement des souscriptions peut être effectué en argent (espèces, chèque, virement) ou par compensation avec une créance que l’associé détient envers la société.
Les fonds reçus pour libérer les parts doivent être déposés chez un notaire ou à la banque dans les 8 jours suivant leur réception. Un certificat de dépôt sera délivré pour attester de cette transaction.
Les associés / actionnaires ont 6 mois à compter du premier dépôt de fonds pour se réunir à nouveau en assemblée générale. Cette seconde décision collective sert à constater l’augmentation de capital.
Elle doit faire l’objet d’un procès-verbal. Celui-ci doit être rédigé en trois exemplaires certifiés conformes par le représentant légal de la société.
Modification des statuts
Le représentant légal procède alors à la modification des statuts, afin d’indiquer le nouveau capital. Il est possible de mandater un avocat ou un expert-comptable pour effectuer cette modification.
Publication d’une annonce légale
Le représentant légal doit ensuite publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales.
L'annonce doit indiquer les informations suivantes :
- l’identité de la société (dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège, numéro Siren et mention RCS avec la ville du greffe) ;
- le montant du capital social avant et après l'augmentation ;
- la nature de l'augmentation ;
- les modalités de l'augmentation (création de titres ou augmentation de la valeur nominale) ;
- le nouveau nombre de titres ou la nouvelle valeur des titres ;
- l'article des statuts modifiés ;
- l’organe ayant pris la décision de l'augmentation ;
- la date de la décision et la date d'effet de l'augmentation.
Cette annonce doit être publiée dans un délai d'1 mois après la décision en assemblée générale. La société recevra une attestation de parution.
Cette publication coûte 135 € (156 € pour La Réunion et Mayotte).
Déclaration sur le guichet unique
Il faut ensuite déclarer la modification du capital sur le site du guichet unique. Cette formalité est obligatoire pour tous, quelle que soit la nature de l’augmentation.
Plusieurs pièces justificatives sont demandées :
- un exemplaire du procès-verbal de l’AGE ;
- un exemplaire des statuts mis à jour ;
- l’attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- l'attestation de dépôt des fonds.
Le greffe du tribunal procède alors à la mise à jour des informations du Registre des commerces et des sociétés (RCS). Cette modification sera insérée au Bodacc. La société recevra un extrait Kbis mis à jour.
Enregistrement au SIE
Seule l’augmentation de capital par apport en nature est soumise à une obligation d’enregistrement auprès du service des impôts (SIE). Pour les apports en numéraire ou par incorporation de réserves, aucune formalité d'enregistrement n'est exigée.
Pour enregistrer une augmentation de capital au SIE, il faut transmettre l'acte constatant l'augmentation, c’est-à-dire le procès-verbal d'assemblée générale. Vous pouvez le déposer directement sur place ou l’envoyer par courrier dans le délai d'1 mois à compter de la date où l'augmentation a été constatée.
Quels sont les obligations d’enregistrement ?
Droits d’enregistrement avant 2019
L’enregistrement au SIE était autrefois payante. Les sociétés devaient régler une taxe appelée « droit d’enregistrement ». Elle était calculée forfaitairement en fonction du montant du capital social de l’entreprise :
- 375 € pour un capital social inférieur à 225 000 € ;
- 500 € pour un capital social supérieur à 225 000 €.
À partir du 1er janvier 2019, l’enregistrement est devenu gratuit. Il restait toutefois obligatoire, quelle que soit la nature de l’augmentation de capital.
Une nouveauté depuis 2021
La loi de finances pour 2021 a poursuivi cette simplification. Désormais, seules les augmentations de capital par apport en nature doivent être déclarées au SIE. Cette formalité est gratuite.
Vous n’êtes donc pas concerné par cette obligation en cas d’apport en numéraire ou d’intégration des réserves.
Combien coûte l'enregistrement de l'augmentation de capital ?
L’enregistrement au SIE est gratuit. Toutefois, l’augmentation de capital social entraîne d’autres frais incompressibles :
- la publication de l’avis de modification dans un support d'annonces légales : 135 € (156 € pour La Réunion et Mayotte) ;
- les frais de greffe : 188,81 €.
L'augmentation de capital coûte donc 323,81 euros au total.
En résumé
- L’augmentation de capital doit faire l’objet d’une procédure précise : décision collective des associés, période de souscription de souscription, modification des statuts et parution d’une annonce légale.
- Dans tous les cas, il fait déclarer cette augmentation au greffe du tribunal de commerce, en déposant un dossier de modification sur le guichet unique.
- L’enregistrement au SIE concerne uniquement les augmentations de capital par apports en nature. Cette formalité est gratuite depuis 2019.
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