L’enregistrement de l’augmentation de capital

Au cours de sa vie, une société peut avoir besoin d’augmenter son capital, soit pour accueillir de nouveaux associés, soit pour renforcer sa stabilité financière. Quels sont les différents moyens d’augmenter son capital ? Quelle est la procédure à suivre ? Captain Contrat vous en dit plus sur l’enregistrement de l’augmentation du capital.

Les différents moyens d’augmenter son capital

Il existe deux grandes façons d’augmenter le capital d’une société : soit en apportant des fonds nouveaux, soit en intégrant des réserves.

Les apports nouveaux

Ils proviennent d’une source extérieure aux fonds de la société. Ils peuvent être apportés en numéraire : espèces, intégration de compte courant d’un associé ou de la réserve spéciale de participation des salariés, ou conversion d’obligations en actions.

Ils peuvent aussi être apportés en nature, c’est-à-dire sous forme de biens mobiliers ou immobiliers. Dans ce cas, un commissaire aux apports doit être nommé à l’unanimité des associés afin d’évaluer la valeur des biens apportés.

L’incorporation de réserves, bénéfices ou provisions

Cet apport consiste à puiser dans les fonds propres de la société pour abonder le capital. Les associés peuvent intégrer les différentes réserves (légale, statutaires…), mais aussi prélever dans les provisions. Il est possible enfin d’affecter une partie des bénéfices à l’augmentation de capital.

Les augmentations de capital sont encadrées par des dispositions réglementaires protégeant les associés existants. Ces derniers peuvent par exemple devoir donner leur agrément à l’entrée de nouveaux associés (cette clause est obligatoire en SARL, facultative en SAS). Le droit préférentiel de souscription consiste à éviter la dilution de la participation des actionnaires en place en leur réservant la primeur des nouvelles actions émises (obligatoire en SAS et facultatif en SARL).

La procédure à suivre pour faire une augmentation de capital

Quelle que soit la manière d’augmenter le capital de la société, cette décision doit être prise par les associés lors d’une assemblée générale, ordinaire s’il s’agit d’une intégration de réserves, extraordinaire dans les autres cas. Concrètement, il y a deux décisions distinctes à prendre :

• celle qui valide le fait d’augmenter le capital et fixe le cadre de l’opération (nature des apports, montant, délais…) ;
• celle qui constate l’augmentation de capital en elle-même.

Chaque décision fait l’objet d’un procès-verbal signé par les dirigeants. Entre la décision d’augmenter le capital et celle qui constate l’augmentation effective, la période de souscription permet aux associés existants de souscrire en priorité à l’augmentation du capital. Puis, si de nouveaux associés font leur entrée, ils doivent être agréés par les associés en place.

Une fois les fonds ou les apports en nature sont récupérés, ils sont mis à disposition de la société. C’est alors que la deuxième décision intervient, celle qui constate l’augmentation effective du capital et son caractère définitif.

Le représentant légal procède alors à la modification des statuts, afin d’indiquer le nouveau capital. Il peut être nécessaire de mandater un avocat ou un expert-comptable pour effectuer cette modification.
Le procès-verbal d’augmentation du capital doit être rédigé en trois exemplaires certifiés conformes par le représentant légal de la société. Il est ensuite transmis au service des impôts des entreprises (SIE) sous un mois.

Quels sont les droits d’enregistrement ?

Droits d’enregistrement avant et après 2019

Le SIE va procéder à l’enregistrement du procès-verbal. Jusqu’au 1er janvier 2019, cette formalité était payante et donnait lieu au paiement d’une taxe, le droit d’enregistrement. Elle était calculée forfaitairement en fonction du montant du capital social de l’entreprise :

• 375 € pour un capital social inférieur à 225 000 € ;
• 500 € pour un capital social supérieur à 225 000 €.

La taxe s’appliquait, quelle que soit la nature de l’augmentation de capital. À partir du 1er janvier 2019, l’enregistrement est toujours obligatoire, mais gratuit.

Droits d’enregistrement d’augmentation du capital social depuis 2021

La loi du 29 décembre 2020 de finances pour 2021 (article 18) a supprimé l’obligation d’enregistrement de l’augmentation du capital auprès du service des impôts. Cette exonération s’applique aux augmentations de capital décidées après le 1er janvier 2021.

Non seulement il n’est plus obligatoire de faire enregistrer le procès-verbal auprès des impôts, mais l’obligation déclarative est également supprimée.

Attention, cette exonération ne concerne que deux types d’augmentations de capital :

• l’apport en numéraire ;
• l’intégration des réserves, bénéfices et provisions.

Pour ce qui est de l’apport en nature, l’enregistrement demeure obligatoire, mais il est gratuit.

Les autres formalités d’augmentation de capital

Une fois les formalités d’enregistrement effectuées, vous devez publier sous un mois un avis d’information dans un journal d’annonces légales. Cette publication coûte entre 100 et 200 € et doit préciser le montant de l’ancien capital et le nouveau.

Enfin, vous devrez déposer auprès du greffe du tribunal de commerce un dossier de modification comprenant :

• la copie du procès-verbal de l’assemblée générale décidant l’augmentation de capital ;
• la copie des statuts mis à jour ;
• le formulaire M2 de modification ;
• l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales.

Le greffe du tribunal procède alors à la mise à jour des informations du Registre des commerces et des sociétés (RCS). Cela permet notamment au nouveau capital d’apparaître sur l’extrait Kbis de la société. Le greffe doit d’ailleurs vous en délivrer un nouveau.

L’augmentation de capital est un événement important dans la vie d’une société. Pour être sûr de mener à bien cette procédure sans faux pas, il est intéressant d’être accompagné par des professionnels. Captain Contrat vous propose son offre « augmentation de capital avec accompagnement d’avocat » pour vous guider et répondre à vos questions sur cette démarche.

En résumé

• L’augmentation de capital doit être constatée par un procès-verbal d’assemblée générale.
• Le procès-verbal est enregistré auprès du service des impôts et du greffe du tribunal de commerce, pour les augmentations de capital antérieures au 31 décembre 2020.
• Depuis le 1er janvier 2021, l’enregistrement n’est plus obligatoire.