En résumé
La fiscalité d'une réduction de capital social dépend de la nature de la réduction. En cas de diminution du nombre de titres ou de leurs valeurs, l’opération est imposée au régime des revenus distribués au même titre que le versement des dividendes. En revanche, si c’est la société qui rachète les titres, l’opération ne relève pas du régime des revenus distribués, mais du régime des plus-values.
Réduction de capital social : de quoi parle-t-on ?
Qu'est-ce qu'une réduction de capital social ?
Pour une société, le capital social représente son patrimoine de départ. Il regroupe l’ensemble des ressources apportées par les associés ou actionnaires au moment de constituer l’entreprise.
Comme son nom l’indique, réduire le capital social d’une entreprise consiste à baisser le montant de son capital. L’opération est soumise à un principe d’égalité de traitement entre les porteurs de parts sociales (associés) ou d’actions (actionnaires). Par conséquent, la diminution du capital doit être partagée de manière proportionnelle entre chacun d’entre eux.
Quels sont les motifs d’une réduction du capital social ?
Suivant la santé financière de l’entreprise, la réduction du capital social peut être effectuée pour l’une des deux raisons suivantes :
- Motivée par des pertes. C’est le cas si la société subit des pertes ne pouvant pas être épongées par ses réserves ou un report de déficit. La réduction de capital permet alors de reconstituer les capitaux propres de la société.
- Non motivée par des pertes. Le capital social peut ne plus être en adéquation avec la taille de l’entreprise ou son volume d’activité. Par exemple, après la cession d’une de ses branches. Dans cette situation, la réduction de capital peut aider la société à communiquer auprès de ses partenaires une image plus crédible. L’opération peut aussi permettre aux porteurs de titres de récupérer une partie de leurs apports réalisés à la constitution de la société.
Quels sont les différents types de réduction de capital ?
Selon le choix des associés ou actionnaires, une réduction de capital social peut prendre trois formes :
La diminution du nombre de titres
La diminution du nombre de titres consiste à réduire le nombre d'actions ou de parts sociales disponibles sans toucher à leur valeur nominale.
L’abaissement de la valeur nominale des titres
Les associés peuvent également décider de réduire la valeur de chaque action ou part sociale. En revanche, le nombre total de titres reste inchangé.
Le rachat de titres par la société dans l’intention de procéder à leur annulation.
Cette opération est réalisable seulement si la diminution du capital social n’est pas motivée par des pertes. La société achète les titres dont les associés ou actionnaires sont titulaires dans l’objectif de les annuler.
Cette opération est pertinente si un associé souhaite se retirer de l’entreprise et que les autres associés refusent d'agréer un acquéreur ou de procéder eux-mêmes au rachat des titres.
Quelle est la fiscalité de la réduction de capital social ?
Lorsque la réduction de capital social est motivée par des pertes, il n'y a pas de fiscalité applicable, car les associés ne reçoivent pas de bénéfices.
En revanche, si la société se porte bien et que la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, ce sont les associés qui sont imposés directement sur l'argent qu'ils reçoivent. Le régime fiscal dépend de la nature de la réduction du capital :
Diminution du nombre de titres ou de la valeur nominale des titres
Dans ces deux cas de figure, la fiscalité applicable est celle du régime des revenus distribués. Toutes les sommes versées sont concernées, sauf s’il s’agit de remboursements d’apports ou de primes d’émission.
Concrètement, les sommes que les associés vont recevoir suite à la réduction du capital seront traitées comme des dividendes. Cependant, l'imposition ne concerne pas toutes les sommes versées, mais seulement les plus-values.
L'associé qui réalise cette plus-value peut choisir entre l'imposition sur le barème de l'impôt sur le revenu et le taux unique de 30% de la flat tax.
Rachat de titres par l’entreprise en vue de leur annulation
Contrairement aux deux cas précédents, les sommes issues d’un rachat de titre par la société ne sont pas assimilées à des revenus distribués. Désormais, elles sont soumises au régime des plus-values sur valeurs mobilières, pour les associés ou actionnaires personnes physiques et au régime des plus-values professionnelles, pour les porteurs de titres personnes morales.
Quelles sont les grandes étapes d’une réduction de capital ?
Étape 1 : faire intervenir les commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux sont tenus de faire part aux commissaires aux comptes du projet de réduire le capital social. Au terme de cette communication, ces derniers rédigent un rapport. Ils partagent leurs observations sur les causes et les conditions de la diminution du capital.
Étape 2 : convoquer une AG
La réduction de capital social fait partie des opérations impliquant de modifier les statuts. L’organe compétent pour prendre la décision est la collectivité des associés ou actionnaires. Elle statue en AGE dans les conditions prévues par les statuts (SAS/SASU) ou la législation en vigueur (SARL/EURL, SA).
Peu importe le statut juridique de la société, la décision doit être retranscrite au sein d’un procès-verbal.
Étape 3 : publier un avis dans un support d’annonces légales
La décision de réduire le capital social de la société doit être publiée dans un support d’annonces légales. Le représentant légal de l’entreprise se voit octroyer un délai d’un mois à compter de l’AGE pour le faire.
Étape 4 : déclarer la réduction de capital sur le site du guichet unique
Dernière étape, déclarer la diminution du capital sur le site web du guichet des formalités des entreprises. L’insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) est réalisée de manière automatique.
Au moment de la déclaration, vous devez transmettre :
- Une copie du procès-verbal établissant le constat de la réduction de capital, garanti conforme par le représentant légal ;
- Un duplicata des statuts modifiés ;
- L’attestation de parution de l’avis modificatif au sein d’un support d’annonces légales.
En résumé
- Il existe trois grands types de réduction de capital : diminution du nombre de titres, abaissement de la valeur nominale des titres et rachat de titres par l’entreprise.
- Dans les deux premiers cas, le régime fiscal est celui des revenus distribués. En revanche, si c'est la société qui rachète les titres, c'est le régime des plus-values mobilières qui s'applique.
- Lorsque la réduction de capital est motivée par des pertes, il n'y a pas de fiscalité applicable.
Une question ? Laissez votre commentaire