Réduction de capital : définition et formalités

L'essentiel de l'article

• La réduction de capital est une opération par laquelle les associés prennent la décision de diminuer le montant total des apports effectués lors de la création de la société.
  
  
• La réduction de capital peut être justifiée si la société connaît des difficultés financières. Dans ce cas, la réduction va permettre d'apurer les pertes. 
  
  
• Il est également possible de faire une réduction de capital par remboursement aux actionnaires si la société ne subit pas de pertes.

Qu’est-ce qu’une réduction de capital ? 

Le capital social correspond au montant total des apports effectués par les associés lors de la création de la société. Cette somme est inscrite dans les statuts de la société.

Le montant du capital social n'est pas figé ad vitam æternam. Il est possible de l'augmenter ou de le réduire. 

La réduction du capital social est donc une opération qui consiste à diminuer le montant total des apports effectués par les associés. 

Pourquoi faire une réduction de capital ?

Différentes raisons peuvent justifier de faire une réduction de capital social, il faut distinguer deux situations : la réduction de capital motivée par des pertes et la réduction non motivée par des pertes.

La réduction de capital motivée par des pertes 

Lorsque la société subit des pertes importantes, elle peut se retrouver dans une situation délicate. En effet, si les capitaux propres de la société tombent en dessous de la barre de 50 % du capital social, elle risque la dissolution. Elle dispose alors d'un délai de 2 ans pour reconstituer ses fonds propres.

Dans ce cas de figure, la réduction de capital social permet de faire repasser le montant des capitaux propres au-dessus de la barre des 50% du capital social.

La réduction du capital social non motivée par des pertes

Dans certaines situations, il est possible de faire une réduction de capital alors même que la société ne connaît pas de difficultés financières : 

• Le montant du capital social n'est plus en adéquation avec son volume d'activité : cela peut notamment être le cas si la société a vendu une branche de son activité. 
• Le capital social de la société est important et les associés souhaitent obtenir un remboursement partiel de leurs apports.
• Un associé souhaite quitter la société : dans ce cas, la société peut racheter elle-même les titres pour les annuler. 

Qu'est-ce qu'une réduction de capital par remboursement aux actionnaires ? 

La réduction du capital par remboursement aux actionnaires permet de verser des fonds aux associés en leur restituant une partie de leurs apports de départ.

La réduction de capital par remboursement aux actionnaires n'est possible que si cette réduction n'est pas motivée par des pertes. 

Lorsqu'une réduction de capital motivée par des pertes est réalisée, la valeur nominale des actions ou des parts sociales est diminuée, mais les associés ne perçoivent aucun remboursement. Cette diminution va servir à absorber comptablement une partie des pertes. 

Quelles sont les formalités à respecter pour réduire le capital d'une société ? 

Étape 1 : prendre la décision de réduire le capital

La première étape consiste à prendre la décision de réduire le capital de la société.

Dans la majorité des cas, cette décision revient à l'assemblée générale extraordinaire (AGE). Cependant, dans une SAS, les statuts peuvent désigner un autre organe pour prendre cette décision. 

Étape 2 : modifier les statuts de la société 

Le montant du capital social est directement inscrit dans les statuts. En cas de réduction du capital, les associés ont donc l'obligation de modifier les statuts. 

Pour ce faire, ils doivent remplacer la clause relative au capital social par le nouveau montant. 

Étape 3 : publier un avis dans un journal d'annonces légales 

Le dirigeant de la société doit ensuite publier un avis dans un journal d'annonces légales. Cette annonce doit comprendre les éléments suivants :

• informations sur la société (dénomination sociale, adresse du siège, numéro RCS, etc) ;
• ancien montant du capital social ;
• nouveau montant du capital social ;
• organe ayant pris la décision ; 
• date de la décision ;
• article des statuts modifié.

Étape 4 : déposer un dossier sur le guichet unique

Enfin, pour officialiser la réduction du capital, le dirigeant de la société doit déposer un dossier de modification sur le site Internet du guichet unique.  Il devra notamment communiquer les documents suivants : 

• procès-verbal de l'organe ayant pris la décision de réduire le capital ;
• copie des statuts certifiée conforme ;
• attestation de parution dans un journal d'annonces légales. 

Réduction du capital : qu'est-ce que le droit d'opposition des créanciers ? 

Lorsque la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers peuvent former une opposition. 

En effet, puisque la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, la réduction du capital a pour effet de réduire la garantie offerte aux créanciers. 

Les créanciers disposent d'un délai de 30 jours à compter du dépôt au greffe de la décision de réduire le capital pour former une opposition.

Cependant, le juge ne peut pas annuler la réduction du capital. Il peut seulement contraindre la société à rembourser les créanciers ou à constituer des garanties. 

En résumé

• La réduction du capital est l'opération qui consiste à réduire le montant des apports des associés inscrits dans les statuts.
• La réduction peut être motivée par des pertes, notamment si les fonds propres passent en dessous des 50 % du capital. 
• Une société qui ne connaît pas de difficultés peut également réduire son capital s'il n'est plus en adéquation avec son activité ou si un associé souhaite quitter la société. 
• Pour réduire le capital, les associés doivent convoquer une AG, modifier les statuts, publier un avis et déposer un dossier sur le guichet unique.