Cession d'entreprise : comment la réussir ?

Tout entrepreneur peut un jour être amené à céder son entreprise. Quelle qu’en soit la raison, il est primordial pour le dirigeant d’anticiper cette transmission pour la mener à bien. Captain Contrat fait le point avec vous sur la cession d’entreprise.

Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?

La cession d’entreprise consiste, dans le sens large, à transmettre l’exploitation d’un établissement à un repreneur. On parle aussi de transmission d’activité.

Les raisons pouvant motiver un dirigeant d’entreprise à céder son activité sont diverses. Parmi les plus courantes, citons :

• un départ à la retraite ;
• une réorientation professionnelle ;
• des changements dans la vie personnelle compromettant la poursuite de l’activité (problèmes de santé, divorce, obligations familiales…).

Les entreprises en difficulté – que ce soit sur le plan économique ou financier – faisant l’objet d’un redressement judiciaire peuvent aussi choisir de céder leur entreprise, voire y être contraintes par le tribunal, si leur plan de continuation n’est pas viable. Cela permet potentiellement d’éviter la liquidation judiciaire, une procédure mettant définitivement fin à l’activité.

Les repreneurs ne doivent pas pour autant s’y tromper : la cession d’entreprise pour 1 euro symbolique dissimule en vérité de nombreux frais (coût d’acquisition, besoins en fonds de roulement, investissements divers…).

Comment céder une entreprise ?

Le dirigeant d’entreprise a le choix entre deux principaux modes de cession, à savoir :

• la cession de fonds de commerce ;
• la cession de titres sociaux.

La cession de fonds de commerce

Lorsqu’il cède son fonds de commerce, le dirigeant d’entreprise se déleste des valeurs et biens immatériels (éléments incorporels) ainsi que des matériels (éléments corporels) exploités par l’entreprise.

Les éléments incorporels incluent par exemple l’enseigne, la clientèle, les contrats de travail, les droits de propriété (logiciels, brevets…) ou encore le droit au bail. Les éléments corporels, quant à eux, regroupent le mobilier, l’outillage et le matériel utiles à l’exercice de l’activité.

La cession de titres sociaux

On parle plutôt de cession de contrôle de la société, dans le sens où le dirigeant cède ici tout son patrimoine entrepreneurial. Cela inclut à la fois l’actif et le passif de l’entreprise.

L’actif comprend le fonds de commerce, mais aussi, notamment, les bâtiments possédés par l’entreprise.

Le passif, pour sa part, englobe les capitaux propres (passif immobilisé) et les dettes (passif circulant) de l’entreprise. Les capitaux propres sont eux-mêmes constitués :

• des titres sociaux : parts sociales ou actions, en fonction de la nature de l’entreprise (SA, SARL…) ;
• ainsi que des ressources générées en cours d’activité, c’est-à-dire les sommes portées au crédit de l’entreprise (bénéfices).

Des alternatives à ces modes de cession d’entreprise ?

En dehors de ce schéma classique, entraînant une transmission directe de tout ou partie de l’entreprise, les dirigeants peuvent opter pour une opération de cession transitoire, voire temporaire. On recense en particulier :

• la reprise progressive ;
• la fusion-absorption ;
• l’apport partiel d’actif ;
• l’augmentation de capital ;
• la location-gérance de fonds de commerce, avec ou sans promesse de vente.

Quid de la cession d’entreprise à titre gratuit ?

La cession d’entreprise à titre gratuit s’oppose, par définition, aux modes de transmission à titre onéreux précédemment évoqués. Cela suppose qu’aucune contrepartie financière ne peut être exigée par le cédant. L’opération peut reposer sur une donation, une donation-partage, ou s’inscrire dans le cadre d’une succession. Dans ce dernier cas, la transmission des biens ou legs au(x) bénéficiaire(s), ou légataires, prend effet le jour où le dirigeant décède. La cession peut ici faire l’objet d’un acte testamentaire.

Cession d’entreprise : quels sont les éléments à prendre en compte au préalable ?

Lorsqu’il envisage une cession, le dirigeant d’entreprise doit en premier lieu jauger le niveau d’urgence de celle-ci. Le délai imparti dépendra essentiellement de la raison pour laquelle il souhaite céder son activité. Un départ en retraite peut être anticipé, ce qui n’est pas forcément le cas lorsque l’on souhaite se réorienter professionnellement… et encore moins lorsque l’on fait face à des bouleversements d’ordre personnel.

Il est aussi bien entendu nécessaire de prévenir les salariés de la future cession et d’obtenir l’accord des associés. Le cédant doit s’interroger sur le mode de transmission, puis se demander s’il souhaite ou non rester associé. Il est utile de se renseigner sur une potentielle éligibilité aux dispositifs fiscaux en vigueur (abattement pour durée de détention, exonération pour départ à la retraite ou selon le prix de cession…).

Quelles sont les étapes à respecter selon le mode de cession ?

Les étapes à suivre dans l’optique d’une cession d’entreprise à titre onéreux ne diffèrent pas, quel que soit le mode choisi. Elles tiennent en quatre points :

1. Diagnostic complet quant à la situation de l’entreprise :
   • État des ressources humaines, du local et des équipements ;
   • État commercial, administratif et fiscal ;
2. Audit de l’état de la société d’un point de vue comptable et financier ;
3. Évaluation du prix de cession (selon les prix du marché, le chiffre d’affaires annuel, la rentabilité…) ;
4. Recherche d’un repreneur (via l’annuaire de la chambre de métiers et de l’artisanat ou de la chambre de commerce et de l’industrie, par exemple).
   

Comment choisir son repreneur et négocier le prix de cession ?

Le savoir-faire et les compétences du futur repreneur dans l’activité concernée sont les principales qualités à observer. Ensuite, les conditions selon lesquelles le dirigeant cède son entreprise (points 1 à 3 ci-dessus) peuvent incontestablement jouer en sa faveur. Ce sont autant d’arguments à mettre sur la table pour limiter les négociations.

La cession d’entreprise est une opération longue et complexe. Pour gagner du temps et conclure sa transmission dans les meilleures conditions, le cédant a tout intérêt à solliciter les services d’un professionnel. Avec Captain Contrat, obtenez les conseils avisés d’un avocat spécialiste en la matière et faites rédiger votre acte de cession de fonds de commerce directement en ligne !

En résumé

• Principaux modes de transmission : la cession de fonds de commerce et la cession de titres sociaux.
• Avant d’engager la procédure, se poser les bonnes questions.
• N’omettre aucune étape ensuite.