Les plus-values sur cession de titres

Au cours de la vie d’une société, les associés peuvent être amenés à céder leurs titres. Dans le meilleur des cas, l’associé pourrait réaliser une plus-value lors de cette cession. 

Les plus-values réalisées sur la cession de titres par un associé personne physique sont soumises à des règles d’imposition spécifiques et font naître des droits à abattements qui dépendent notamment de la date à laquelle les titres ont été initialement acquis (avant ou après le 1er janvier 2018). 

Comment calculer une plus-value sur cession de titres ? Pour quel régime d’imposition opter ? À quels abattements pouvez-vous prétendre ? 

Qu’est-ce qu’une plus-value sur cession de titres ?

Parts sociales/Actions et plus-value : définitions

Pour rappel, les parts sociales ou actions sont des titres de propriété sur le capital de la société. Chaque associé détiendra un nombre de titres proportionnellement au montant de son apport. Les statuts déterminent la répartition du capital social, ainsi chaque associé détient un nombre de titres, représentatif d’un certain pourcentage du capital de la société.

Les titres confèrent des droits à l’associé, celui-ci aura à la fois des droits politiques (droit de participer aux Assemblées Générales et de vote) et des droits financiers (droit à la perception de dividendes par exemple).

On retrouve les parts sociales dans les sociétés de personnes comme la SARL, l’EURL, ou encore les sociétés civiles. On les oppose traditionnellement aux actions, c’est-à-dire aux titres de propriété au sein des sociétés de capitaux telles que SA ou la SAS par exemple.

Lorsqu’une cession de titres aboutit, l’associé peut réaliser une plus-value c’est-à-dire un gain, un bénéfice, ou une moins-value, autrement dit une perte.

Concrètement, l’associé réalise une plus-value lorsque la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des titres est positive. 

Attention, si les actions sont en principe transmissibles par virement de compte à compte, la cession des parts sociales est le plus souvent encadrée, notamment par une procédure d’agrément. Celle-ci vise à obtenir l’accord des associés tant sur la cession que sur le potentiel acquéreur ayant vocation à devenir associé. 

Contrairement aux sociétés par actions, les sociétés de personnes sont davantage portées en considération de la personne même des associés (intuitu personae). 

Cession de parts sociales : la procédure d’agrément au sein de la SARL 

Au sein d’une SARL, la procédure d’agrément est en principe obligatoire lorsqu’un associé envisage de céder ses parts sociales à un tiers c’est-à-dire à une personne autre qu’un associé.

L’associé cédant devra notifier son intention de céder à la SARL et aux associés. Cette notification fait couler un premier délai de 3 mois à compter duquel les associés doivent communiquer leur décision à l’associé cédant. A défaut de réponse dans ce délai, la cession sera considérée comme valable.

En principe, les associés se réuniront en Assemblée Générale et procéderont au vote pour agréer ou non le potentiel acquéreur, selon la majorité prévue dans les statuts.

En cas de refus d’agrément, les associés disposeront d’un second délai de 3 mois pour trouver un acquéreur pouvant être l’un des leurs. S’ils ne parviennent pas à en trouver, alors la cession initiale pourra être réalisée. 

Régime d’imposition des plus-values sur cession de titres

La loi de Finances de 2018 est venue bousculer les modalités d’imposition des plus-values sur cession de titres. 

Nous l’avons dit, les règles diffèrent selon que les titres visées par la cession ont été acquises avant ou après le 1er janvier 2018. 

Les titres acquis à compter du 1er janvier 2018 

Si les titres visés par la cession ont été souscrits ou acquis à compter du 1er janvier 2018, la plus-value de cession est soumise au titre de l’impôt sur le revenu au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,80 % et aux contributions sociales à hauteur de 17,20 %. Concrètement il s’agit du mode d’imposition dit “Flat Tax” permettant de s’acquitter en même temps des obligations fiscales et sociales au taux forfaitaire unique de 30 %. 

Une option à l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu est toujours possible. Toutefois, le cédant ne pourra plus dans ce cas bénéficier des abattements pour durée de détention.  

Les titres acquis avant le 1er janvier 2018 

Les plus-values de cession de titres acquis avant le 1er janvier 2018 sont également soumises au prélèvement forfaitaire unique de 12,80 % et aux prélèvements sociaux de 17,20 %. 

L’option pour l’imposition au barème progressif est également possible et le cédant pourra dans ce cas bénéficier des abattements pour durée de détention afin de déterminer le montant de l’impôt sur le revenu. 

Les abattements pour durée de détention sur les plus-values de cession de titres acquise avant le 1er janvier 2018

Comme évoqué, le cédant auteur d’une plus-value sur cession de titres acquis avant le 1er janvier 2018, peut opter pour l'imposition au barème progressif et bénéficier d’abattement pour durée de détention des parts sociales (ceci afin d’inciter les détenteurs de parts à les conserver plus longtemps). 

Bon à savoir : cet abattement ne s’applique pas sur le calcul des prélèvements sociaux. Il s’applique uniquement pour le calcul du montant de l’impôt sur le revenu.  

On distingue l’abattement général, des abattements renforcés visant des cas spécifiques.

L’abattement général 

L’abattement général (ou de droit commun) pour durée de détention est égal à :  

• 50% du montant de la plus-value de cession pour les titres conservés entre 2 ans et 8 ans ;
• 65% de leur montant pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.
  
  

Il est à noter que la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription des titres et prend fin à la date du transfert de propriété.

Ainsi par exemple, si vous avez acheté des parts sociales le 1^er janvier 2017 pour 100 000 € et que vous les avez vendues à 150 000 € le 1^er janvier 2021. Vous avez dégagé une plus-value de 50 000 € pour une durée de conservation de 4 ans. Vous aurez donc droit à 50% d’abattement soit 50 000 x 0,50 = 25 000. Votre assiette imposable sera donc de 25 000 € (50 000 – 25 000).  Cette somme sera imposée selon votre taux d’imposition à l’IR, additionné des 17,20 % de prélèvements sociaux.

L’abattement renforcé 

Dans certains cas, la plus-value peut bénéficier d’un abattement renforcé (ou majoré). 

Un certain nombre de conditions doivent être remplies pour bénéficier de cet abattement. Pour cela, la société dont les titres sont cédés doit :

• être créée depuis moins de 10 ans, cette condition s’applique à la date d’acquisition des parts ;
• être une PME au sein du droit de l’Union européenne c’est-à-dire ayant moins de 250 salariés et chiffre d’affaires annuel ne dépassant pas 50 M€ ou total du bilan annuel n’excédant pas 43 M€ ;
• avoir son siège social dans un État de l’espace économique européen ;
• exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, c’est-à-dire être soumise à l’impôt sur les bénéfices (ce qui exclut les activités de gestion de son patrimoine immobilier) ; 
• ne pas être issue d’une restructuration ou d’une reprise d’entreprise. 

Si les conditions sont remplies, l’abattement sera de :

• 50 % lorsque les titres sont détenus entre 1 et jusqu'à la fin de la 3ème année de détention) ;
• 65 % si les titres sont détenus depuis entre 4 et jusqu’à la fin de la 7ème année de détention ;
• 85 % d’abattement si les titres sont détenus depuis plus de 8 ans,

Comment choisir entre barème progressif ou prélèvement forfaitaire unique ?

S’agissant de titres acquis après le 1^er janvier 2018 (pas d’abattements possible) 

Pour déterminer si vous avez intérêt à opter, il convient de comparer le taux du PFU (12,8 %) à votre tranche d’imposition, le taux de prélèvement sociaux étant le même dans les deux cas (17,2 %).

Dès lors que vous êtes dans une tranche d’imposition inférieure à 12,8 %, vous avez intérêt à opter. Ainsi si votre barème d’imposition correspond à la tranche de 11%, vous aurez intérêt à opter. A l’inverse, si votre taux d’imposition est de 30 %, le PFU demeure plus avantageux.  

S’agissant de titres acquis avant le 1^er janvier 2018 

Ici le choix est plus complexe et il convient de prendre en compte les différents abattements possibles pour durée de détention pour déterminer le choix optimal.  L’option offre d’ailleurs l’avantage de rendre la CSG (6,8% en principe) déductible l’année suivante. Un avocat spécialiste en droit fiscal saura aisément vous conseiller.  

Abattement fixe applicable aux dirigeants de PME en cas de départ à la retraite

Cet abattement spécifique s’applique aux plus-values réalisées par des dirigeants à l’occasion de leur départ en retraite. Il s’agit d’un abattement fixe de 500 000 € sur l’assiette de la plus-value. Cet abattement s’applique aux plus-values sur cessions de titres pour départ à la retraite réalisées jusqu’au 31 décembre 2022.   

Contrairement à ceux pour durée de détention, celui-ci s’applique quelque soit les modalités d’imposition choisies (PFU ou barème progressif). 

Toutefois pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, l’abattement ne peut se cumuler aux abattement pour durée de détention. Un choix sera à faire. 

Pour bénéficier de cet abattement, les conditions listées dans le cadre de l’abattement renforcé devront être remplies. 

En outre, le dirigeant cédant devra remplir les conditions suivantes : 

• le cédant doit avoir exercé des fonctions de direction dans la société dont les titres sont cédés pendant les 5 années précédant la cession ;
• le cédant doit avoir détenu au moins 25% des droits de vote ou des droits financiers de la société cédée ;
• le cédant doit dans les deux années suivants la cession, cesser toute fonction et faire valoir ses droits à la retraite ;
• le cédant doit céder plus de 50% de ses parts ou la totalité. 

Exonération sur les plus-values pour les petites sociétés

Les associés ayant exercé au moins 5 ans au sein de la société de personnes pourront bénéficier selon les cas d’une exonération totale ou partielle. 

• L’exonération sera totale si le chiffre d’affaires de la société est inférieur à 250 000 euros HT pour les activités de vente de marchandises ou de fourniture de logements ou 90 000 euros HT  pour les entreprises de prestation de services. 
• L’exonération sera partielle si le chiffre d'affaires de la société est compris entre 250 000 euros et  350 000 euros HT pour les activités de vente de biens ou entre 90 000 euros et moins de 126 000 euros pour les entreprises de prestations de services.  

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Vous l’aurez compris, l’imposition sur la plus-value de cession de titres peut s’avérer complexe. Un avocat spécialisé en droit fiscal et en droit des affaires pourra vous guider dans votre stratégie et dans vos choix de modalités d’imposition (entre PFU ou barème progressif).