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Qu’il soit associé minoritaire, majoritaire, ou non associé, le gérant d’une SARL peut être librement révoqué par les associés de la société. Cette liberté reste cependant très encadrée. Si elle est jugée abusive, une révocation peut entrainer le versement de dommages-intérêts et d'une indemnité au gérant de SARL.
Dans quels cas le gérant de SARL peut-il être révoqué ?
Les principaux motifs de révocation du gérant d'une SARL sont :
- Une mauvaise gestion de l'entreprise. Par exemple, un gérant de SARL qui souscrit à des prêts trop élevés, oublie de régler les dettes fournisseurs ou réalise des achats pour un montant excessif.
- Une faute de gestion ayant porté préjudice à la société, aux associés ou à un tiers. Il en commet notamment une s'il accepte des commandes tout en sachant que la SARL n'est pas en capacité de les honorer.
- Une divergence d'opinions entravant le bon fonctionnement de la SARL. Par exemple, un désaccord sur la façon de redresser l'entreprise.
- Une infraction à des obligations légales ou statutaires. Il peut s'agir du défaut de convocation de l'assemblée générale d'approbation des comptes ou la violation d'une disposition prévue par le droit des sociétés.
- La mauvaise santé physique et mentale du dirigeant, la rendant inapte à exercer correctement sa fonction.
Quelle est la procédure pour révoquer le gérant d'une SARL ?
Étape 1 : la décision de révoquer le gérant
Comme le précise l'article L223-25 du Code de commerce, le gérant de SARL est révocable :
- par décision des associés ;
- par les tribunaux pour cause légitime, à la demande d'un associé (révocation judiciaire).
La décision de révoquer le gérant de SARL est prise en assemblée générale ordinaire (AGO). L'article L223-29 du Code de commerce prévoit que la décision peut être prise par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % des parts sociales, à moins que les statuts n'exigent une majorité plus forte. En l'absence de majorité, les associés se réunissent de nouveau en assemblée générale. La décision est alors prise à la majorité des votes émis, peu importe le nombre de votants.
Une fois la révocation votée en assemblée générale, il convient de retranscrire la modification du gérant dans un procès-verbal. Le document indique le dirigeant entrant et le dirigeant sortant.
Étape 2 : la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales
Le gérant de SARL désigné pour remplacer son prédécesseur doit publier le changement de dirigeant au sein d'un support d'annonces légales dans un délai d'un mois. Cette démarche vise à informer les tiers de ce changement
L'avis de modification du gérant de SARL mentionne les éléments suivants :
- Changements intervenus : nom du gérant sortant, motif de révocation, nom du nouveau gérant, date de prise de fonction ;
- Dénomination sociale de la SARL ;
- Forme de la société (SARL) ;
- Adresse du siège social de l'entreprise ;
- Numéro unique d'identification de la SARL (numéro Siren) ;
- Montant du capital social de l'entreprise ;
- Mention « RCS » suivie de la commune du greffe où est immatriculée la SARL.
Étape 3 : le dépôt d'un dossier sur le guichet unique
La dernière étape pour révoquer le gérant d'une SARL est de déclarer le changement de dirigeant sur le guichet unique.
Les documents à fournir sont les suivants :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de gérant de SARL. L'acte stipule l'identité du dirigeant entrant et du gérant révoqué ;
- Attestation de publication de l'annonce au sein d'un support d'annonces légales ;
- Exemplaire des statuts de la SARL mis à jour, s'ils ont été modifiés ;
- Duplicata de la carte nationale d'identité, du passeport ou du titre de séjour du nouveau gérant de SARL ;
- Déclaration de non-condamnation sur l'honneur, signée par le nouveau dirigeant de la société ;
- Attestation de filiation du nouveau gérant de SARL : nom et prénoms du père, nom de jeune de fille et prénoms de la mère.
Après la déclaration, la modification de gérant est automatiquement insérée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) par le greffe. Cette insertion la rend opposable aux tiers.
Quand la révocation du gérant de SARL est-elle jugée abusive ?
Le principe de libre révocation
La révocation du gérant d’une SARL est toujours possible, mais reste complexe à mettre en place. Si elle est en principe libre, elle est dans les faits contrôlée. Ses conditions et limites dépendent du statut du gérant de la SARL, c’est -à-dire s’il est associé majoritaire, minoritaire, égalitaire ou non-associé.
Dans la mesure où la révocation est par principe libre, il n'est pas possible d'intégrer de clauses qui la restreignent dans les statuts. Ainsi, si une clause statutaire peut fixer l’indemnité versée au gérant en cas de révocation, elle ne peut pas prévoir un montant qui constituerait un obstacle à sa révocation.
La révocation sur juste motif
La révocation du gérant de SARL doit reposer sur un juste motif. Une raison « valable » à la révocation peut être une faute de gestion, un agissement contraire aux intérêts de la société ou une atteinte à son bon fonctionnement.
Le gérant de SARL peut se retourner en justice contre la décision de la société, et demander des dommages et intérêts si :
- le juste motif ne lui est pas communiqué ;
- le motif avancé ne lui paraît pas juste.
La révocation abusive
La révocation peut être considérée comme abusive si :
- la décision a été prise dans des circonstances portant atteinte à la réputation ou à l’honneur du gérant ;
- elle s'accompagne d'injures, de dénigrement ou de critiques dépassant de simples faits ;
- elle a été décidée brutalement ou trop rapidement, sans laisser au gérant de SARL le temps de se défendre ;
- elle ne permet pas au gérant de donner des explications, apporter des preuves ou opposer des arguments (non-respect du principe du contradictoire) ;
- la décision a été prise lors d'une période d'absence du gérant de SARL (congé maternité, arrêt maladie, etc.)
Révocation abusive du gérant de SARL : quelle indemnisation ?
Les dommages et intérêts sont destinés à compenser le préjudice personnel subi par le gérant de la SARL révoqué sans juste motif (article L223-25 du Code de commerce). En principe, ils doivent être versés par la société. Si le préjudice vient d’un ou de plusieurs associés, leur responsabilité personnelle est engagée. C'est alors à eux d'indemniser le gérant de SARL révoqué.
Les dommages et intérêts sont calculés par le juge en fonction du préjudice subi. Ils peuvent également être prévus par les statuts. Au besoin, le juge peut décider de réviser leur montant.
Même si la révocation n'est pas abusive, le gérant peut percevoir une indemnité spécifique. Elle lui est versée dans le cadre de la cessation forcée de ses fonctions. Cette indemnité de révocation est :
- exonérée d'impôt sur le revenu (IR) à hauteur de 3 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS), soit 139 104 € en 2024 ;
- exonérée de cotisations sociales, de CSG et CRDS sur la fraction non assujettie à l'IR dans la limite de 2 PASS ;
- soumise intégralement à cotisations sociales, CSG et CRDS si son montant est supérieur à 10 fois le PASS, soit 463 680 € en 2024.
En résumé
- Un gérant de SARL peut être révoqué pour plusieurs raisons, comme une faute de gestion, une mésentente avec les associés ou une inaptitude physique et mentale à exercer.
- La révocation du gérant d'une SARL peut être décidée en AGO par les associés ou par voie judiciaire.
- En cas de révocation abusive, la société ou les associés peuvent être contraints de verser des dommages-intérêts au gérant de SARL.
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