Modification d’objet social : impact et fonctionnement

L'essentiel de l'article

La modification de l’objet social d’une entreprise nécessite de passer par plusieurs étapes : prise de décision par l’organe compétent, modification des statuts, publication d’un avis dans un journal d’annonces légales et dépôt d’une demande sur le guichet unique. Il faut aussi anticiper les conséquences fiscales et sociales.

Qu’est-ce que l’objet social ?

L’objet social représente l’ensemble des activités qu’une entreprise prévoit d’exercer. Il est obligatoirement inscrit au sein des statuts dans une clause spécifique, dès la création de la société. 

La définition de l’objet social doit inclure la nature de l’activité, qu’elle soit commerciale, artisanale, industrielle ou libérale, car cela conditionne l’attribution du code APE (ou NAF) par l’Insee. L’objet social détermine aussi la convention collective applicable à l’entreprise. 

Pour rédiger son objet social, il faut décrire les activités envisagées, tout en laissant une marge de manœuvre pour d’éventuelles évolutions.

Pourquoi modifier l'objet social ?

Vous pouvez modifier l’objet social de votre société pour : 

• vous lancer dans une nouvelle activité ;
• éviter les sanctions liées à un objet social obsolète ou inadapté ;
• adapter votre activité suite à une fusion, une scission ou un changement de forme juridique ;
• anticiper de futures évolutions.

Quel est l’organe compétent pour modifier l’objet social ?

Comme pour le changement de dénomination sociale, la modification de votre objet social comporte différentes modalités selon la forme juridique de votre entreprise. 

L’organe normalement compétent pour décider du changement de l’objet social est l’assemblée générale extraordinaire réunissant les associés. Cependant, certains cas peuvent différer :

• pour le changement d’objet social d’une Société par actions simplifiée (SAS), ce sont les statuts qui attribuent le pouvoir de décision au président, aux associés ou à un autre organe spécifiquement désigné. En fonction du choix effectué au sein des statuts, c’est cet organe qui sera compétent ;
• pour le changement d'objet social au sein d'une SAS unipersonnelle (SASU), la décision peut reposer sur l’associé unique, mais également sur le gérant assimilé salarié si les statuts le prévoient ;
• pour la modification de l’objet social d'une Société à responsabilité limitée (SARL), l’assemblée générale extraordinaire des associés est compétente, convoquée par le gérant ;
• pour le changement d'objet social au sein d'une EURL, la décision est prise par l’associé unique ;
• pour la société civile immobilière (SCI), le gérant convoque l’assemblée générale extraordinaire qui sera responsable de la décision de changement d’objet social.

Les formalités à accomplir pour effectuer le changement d’objet social

Étape 1 : modification des statuts 

Première étape pour changer d’objet social : vous devez modifier les statuts de votre entreprise. Cette modification doit être validée lors de l’assemblée générale extraordinaire (AGE), sauf si la forme juridique permet une autre procédure, comme dans le cas de la SAS. 

Une fois la décision prise, celle-ci doit être consignée soit dans un procès-verbal d'assemblée, soit dans une décision émanant du président ou de l'organe compétent.

Les statuts doivent ensuite être mis à jour pour refléter l'objet social modifié. Il s’agit d’ajouter, de modifier ou de supprimer des mentions dans l’article relatif à l’objet social, en précisant clairement les nouvelles activités. Si le changement d’objet social entraîne des ajustements dans d’autres clauses des statuts (par exemple, l’adaptation des modalités de gestion, de capital, etc.), vous devez aussi les mettre à jour.

Étape 2 : publication dans un journal d'annonces légales 

Il faut ensuite publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales habilité dans un délai d’1 mois. Cette publication permet de rendre officiel le changement d'objet social et de le porter à la connaissance des tiers. 

Cet avis de modification doit comporter les informations suivantes :

• l’ancien et le nouvel objet social de la société ;
• l’organe de décision ;
• la date de prise de décision ;
• la dénomination sociale de la société ;
• sa forme juridique ;
• l’adresse de son siège social ;
• son numéro Siren ;
• le montant du capital social de la société
• la mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

La société soumet l'avis au journal d'annonces légales. Celui-ci publie l’annonce dans un délai allant de quelques jours à une semaine.

Après la publication, vous recevez un justificatif de publication, également appelé « attestation de parution ». Ce document est indispensable pour la suite de vos démarches.

Étape 3 : déposer votre demande sur le guichet unique

Vous disposez d’1 mois (à compter de la prise de décision) pour déclarer cette modification à l'administration. Pour cela, il faut vous rendre sur le guichet des formalités des entreprises (ou guichet unique) de l’Inpi. Cliquez sur l’onglet « Déposer une formalité de modification d’entreprise » puis sur la rubrique « Je souhaite modifier les informations de mon entreprise ». Il vous est ensuite demandé de préciser si vous êtes en société ou en entreprise individuelle. Remplissez le formulaire en ligne correspondant.

À la fin de votre démarche, vous devez joindre les justificatifs suivants : 

• un exemplaire du procès-verbal (ou de la décision) validant le changement d'objet social, avec l'ancien et le nouvel objet social ;
• un exemplaire des statuts mis à jour, datés et certifiés conformes à l'original par le représentant légal de la société ;
• l’attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales ;
• le diplôme, l'agrément ou l'autorisation d'exercice si votre nouvel objet social inclut une activité réglementée.

Il faut enfin signer cette formalité de modification. Pour cela, vous devez vous munir d’un certificat de signature électronique avancée fourni par un organisme de certification.

Vous pouvez suivre l’état de votre demande depuis la rubrique « Suivre » sur la page d’accueil du guichet unique.

Notez que vous pouvez effectuer l’ensemble de ces formalités seul ou bien faire appel à un prestataire (expert-comptable, avocat ou plateforme juridique en ligne). Cela vous permet de gagner du temps et d’éviter toute erreur dans la construction de votre dossier.

Les formalités suivant le changement d’objet social

Les conséquences fiscales

La modification de l’objet d’une société peut avoir des conséquences fiscales similaires à celle d’une cessation d’activité, s’il s’agit d’un changement réel d’activité sociale. 

On parle de changement d’activité réelle si cette modification a pour conséquence une variation de plus de 50 % du chiffre d’affaires, de l’effectif moyen ou du montant brut des éléments de l’actif immobilisé par rapport à l’exercice précédent.

Dans ce cas, les conséquences fiscales sont les suivantes :

• imposition immédiate des résultats d’exploitation de l’exercice en cours, à la date du changement d’objet : l’administration fiscale considère que la nouvelle activité doit être traitée comme une activité distincte et impose donc les résultats de manière immédiate, sans possibilité de report ;
• imposition immédiate des bénéfices en sursis d’imposition : si l’entreprise avait des bénéfices qui étaient jusqu’alors en sursis d’imposition (par exemple, des amortissements ou des provisions non encore imposés), ces derniers doivent aussi être intégrés dans le calcul de l’impôt dès le changement d’activité ;
• perte du droit de report des déficits constatés avant le changement d’objet social : la société ne peut plus imputer les déficits accumulés dans le passé sur les bénéfices futurs, ce qui peut avoir un impact lourd sur sa situation fiscale.

Notez toutefois que vous pouvez bénéficier d’un sursis d’imposition si vos écritures comptables n’ont pas été modifiées, et que l’imposition des bénéfices et des plus-values reste possible après le changement d’objet social.

Les conséquences sociales

Lorsqu'une entreprise modifie son activité, elle peut se retrouver à exercer dans un secteur d'activité régulé par une convention collective différente. Ce changement peut entraîner des ajustements dans les salaires minimums, les conditions de travail, les primes ou encore les obligations en matière de santé et sécurité au travail.

Si la modification entraîne un changement de secteur d’activité, cela peut également avoir des répercussions sur le régime social des dirigeants et le montant de ses cotisations.

En résumé

• La modification de l’objet social d’une société consiste à modifier l’activité prévue par une autre. Il ne faut pas la confondre avec une adjonction d’activité.
• En SARL, cette décision doit être prise par les associés réunis en assemblée générale. En EURL, la décision est prise par l’associé unique. Pour la SAS et la SASU, il faut se référer aux statuts.
• Pour modifier votre objet social, vous devez d’abord inscrire cette décision dans un procès-verbal (ou une décision), modifier vos statuts, publier une annonce légale et déposer un dossier sur le guichet unique.
• La modification peut avoir des conséquences fiscales semblables à celles d’une cessation d’activité. Il faut notamment déclarer les résultats de la société en cas de changement d’activité réelle.
• Il peut aussi y avoir des conséquences sociales : changement de convention collective et changement d’affiliation pour le dirigeant.