Loi Sapin II : Extension des cas de dispense de CAC en SASU

Lors de la constitution d’une SASU, le droit français impose parfois la nomination d’un commissaire aux comptes. Le CAC remplit une fonction importante : contrôler la régularité des écritures comptables de la société. Il garantit la fiabilité des données financières de votre SASU. Mais Dans quelles situations est-il obligatoire de faire appel à un commissaire aux comptes dans une SASU ? Captain Contrat répond à toutes vos questions.

Quels sont les domaines d'intervention du CAC ?

Le commissaire aux comptes peut être investi de missions variées selon le type d’entreprise pour laquelle il travaille. En voici les principales.

Mission de rapport des comptes annuels

En assemblée générale ordinaire, le commissaire aux comptes présente le rapport certifiant la régularité des comptes annuels. Ce document comporte :

• Une première partie présentant son opinion sur les comptes annuels. S’il refuse de certifier ou certifie avec réserve, il doit justifier leur prise de position par des chiffres et documents. Il présente donc toutes les observations nécessaires à la compréhension des comptes ;
• Une deuxième partie dans laquelle le CAC présente ses observations des vérifications légales qu’ils sont tenus de réaliser ;
• Une dernière partie venant justifier son appréciation (explications sur sa prise position)

Vérifications spécifiques

Le CAC vérifie la véracité et la concordance avec les comptes annuels des informations fournies dans le rapport de gestion (émanant du dirigeant) et des documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Cette vérification est également réalisée dans le cadre des comptes consolidés.

Le CAC s’assure alors du respect du principe d’égalité entre les actionnaires et contrôle le respect des dispositions concernant les actions ou parts sociales détenues par les administrateurs. Il examine aussi les conventions passées entre la société et l’un de ses administrateurs ou entre 2 sociétés ayant un administrateur commun, afin de présenter un rapport spécial en AG.

Le cas échéant, le CAC examine les documents d’information financière prévisionnelle et les rapports explicatifs joints (rapports imposés pour certaines sociétés). Le cas échéant, il formule ses observations.

Interventions spécifiques connexes

L’intervention d’un commissaire aux comptes peut être requise dans certaines situations ponctuelles. C’est par exemple le cas lors :

• D’une augmentation de capital par compensation des créances sur la société et par suppression du droit préférentiel de souscription ;
• D’une émission d’obligations convertibles en actions ou échangeables contre des actions ;
• D’une ouverture d’options de souscription ou d’achat d’actions pour le personnel salarié ;
• D’une réduction du capital social de la SAS ;
• D’une transformation de la société ;
• D’un regroupement volontaire des actions non cotées ;
• Du paiement du dividende en actions ;
• De la certification du bilan en vue d’une distribution d’acomptes sur les dividendes.

Révélations de faits délictueux

La loi impose au CAC de révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance au cours de l’exercice de sa mission. Sa responsabilité ne peut pas être engagée lors de la révélation des faits, sauf s’il refuse délibérément de révéler les faits à caractère délictueux.

Prévention des difficultés

Cette mission est importante puisqu’elle permet au CAC de saisir le président de la société si ce dernier constate des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. En fonction de la réponse apportée par les mandataires sociaux, le CAC peut être amené à convoquer l’assemblée générale d’urgence.

En dernier recours, le CAC peut saisir directement le président du tribunal de commerce qui convoquera le dirigeant de la société.

Missions particulières

La fonction endossée par un commissaire aux comptes peut évoluer au fil du temps. Lors d’une fusion ou d’une scission de société, il prendra ainsi le rôle de commissaire aux apports et à la fusion.

Dans quels cas la nomination du cac est-elle obligatoire ?

Lors de la constitution d’une SASU, il est obligatoire d’avoir recours à un commissaire aux comptes lorsque les apports en nature respectent les deux critères suivants : 

• La valeur des apports en nature excède la moitié du capital social de l’entreprise ;
• La valeur d’un de ces biens est supérieure à 30 000 €.

Bien évidemment, cette obligation ne s’applique pas uniquement lors de la création de l’entreprise. Elle reste en vigueur lors de la modification du capital social d’une SAS ou d’une SASU. 

Cette modification du régime de la SAS en matière d'apports en nature résulte de la loi du 9 décembre 2016, dit loi SAPIN II. Auparavant, il était obligatoire de faire appel à un CAC lors de la constitution d’une SAS dès lors qu'un associé apportait un bien en nature. 

Par ailleurs, la loi française oblige les associés d’une SAS à désigner un commissaire aux comptes lorsque 2 des 3 seuils suivants sont atteints : 

• Un effectif de 50 salariés ;
• 4 000 000 € de total du bilan, soit la somme de tous les actifs dans un bilan comptable ;
• 8 000 000 € de chiffre d’affaires HT. 

Pour finir, la désignation d'un CAC est nécessaire en cas de demande en justice des associés minoritaires représentant au moins 10 % du capital.

Cas de nomination non-obligatoire d’un CAC

La nomination d’un CAC est facultative, même si les seuils légaux ne sont pas atteints, dans les cas suivants :

• Sur décision des associés ;
• Par voie judiciaire par action des associés minoritaires (détenant au moins 1/10e du capital de la SAS) ;
• Le dirigeant d’une société tenue de nominer un commissaire aux comptes et qui veut s’en passer risque une peine de 2 ans de prison et une amende de 30 000 €.

Dans quelles situations le CAC n’est-il pas obligatoire ?

Depuis la loi Sapin II, la nomination d’un CAC n’est pas obligatoire lorsque : 

• Le montant des apports en nature des associés ne dépasse pas les plafonds en vigueur ;
• Le capital social est uniquement constitué d’apports en numéraire ou d’apports en industrie ;
• L’entreprise respecte les seuils comptables en vigueur.

En tant qu’associé unique de SASU, vous pourrez faire appel aux services d’un CAC dans des situations nombreuses. Certaines répondent à des obligations légales, d’autres non. 

Vous souhaitez mieux comprendre l’importance, la fonction et les missions du commissaire aux comptes ? Vous n’êtes pas certain de respecter les règles en vigueur ? Captain contrat vous accompagne dans vos démarches de nomination d'un commissaire aux comptes.

En résumé :

• Lors de la création d’une SASU, la nomination d’un commissaire aux comptes est imposée par la loi dans certaines situations spécifiques. C’est le cas lorsque la valeur des apports en nature excède la moitié du capital social de l’entreprise ou que la valeur d’un de ces biens est supérieure à 30 000 €.
• Le recours à un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque la SASU dépasse 2 des 3 seuils suivants : effectif de 50 salariés, 4 000 000 € de total du bilan, 8 000 000 € de chiffre d’affaires HT. 
• La loi Sapin 2 a élargi les cas de dispense de CAC en SASU. Auparavant, un commissaire aux comptes devait impérativement être nommé en cas d’apport en nature. Ce n’est plus le cas.