Convention de trésorerie entre une filiale et sa société mère

Dans le cadre d'un groupe de sociétés — c'est-à-dire lorsqu'une société mère participe au capital de ses filiales — une convention de trésorerie permet d'organiser la circulation de trésorerie entre une holding et ses filiales. Pour cela, elle utilise les excédents de trésorerie de certaines sociétés pour financer les besoins d'autres sociétés du groupe. Ceci permet une meilleure gestion financière du groupe, réduit les risques juridiques et fiscaux, et optimise l'utilisation des liquidités disponibles. Pour ce faire, il est nécessaire de rédiger un contrat entre les entités concernées.

Qu’est-ce qu’une convention de trésorerie intra-groupe ?

Les conventions intra-groupe ont pour vocation première de régir les relations entre les différentes sociétés d’un même groupe afin de permettre une optimisation de la gestion économique et financière du groupe.

Quelle est la finalité d'une convention de trésorerie intra-groupe ?

Les conventions intra-groupe ont pour but de limiter les situations dans lesquelles une société aura recours aux banques et établissements de crédits. Pour ce faire, la convention met en place une circulation de la trésorerie entre les différentes sociétés du même groupe.

En d’autres termes, la convention intra-groupe consiste à mettre en commun la trésorerie des différentes sociétés du groupe. L'objectif étant de réorganiser la répartition de la trésorerie entre elles et selon leurs besoins. Cela permet de :

• réduire les besoins en financement externe ;

• avoir la capacité d'honorer les engagements financiers ;
• éviter que des filiales possèdent des excédents inutilisés tandis que d'autres manquent de liquidités ;
• se prémunir de risques importants, tels que la qualification de certains actes en abus de biens sociaux.

Pourquoi rédiger une convention de trésorerie intra-groupe ?

Au sein d’un même groupe, certaines sociétés engendrent plus de revenus que d’autres. Certaines, à l’inverse, sont parfois soumises à de nombreuses charges — conjoncturelles ou structurelles — qui peuvent les placer dans une situation financière plus délicate.

Quel est le cadre juridique de la convention de trésorerie intra-groupe ?

La possibilité légale d'effectuer des opérations de trésorerie au sein d'un groupe de sociétés

L'article L. 511-7 du Code monétaire et financier prévoit une exception au monopole des banques et des sociétés de financement pour effectuer des opérations de crédit à titre habituel.

Il est permis aux entreprises de réaliser des opérations de trésorerie avec des sociétés qui ont avec elles des liens de capital, quel que soit :

• leur nature ;
• leur forme ;
• leur statut juridique.

Ceci conduit la société mère à disposer d’un pouvoir de contrôle effectif sur les filiales. Il s’agit donc d’une dérogation au monopole de principe octroyé aux établissements financiers.

Quel est l'intérêt de rédiger une convention de trésorerie intra-groupe ?

Le Code monétaire et financier prévoit ce que l’on appelle des «  pools de trésorerie » ou des « prêts inter-groupe ». Il permet expressément aux entreprises de « procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l'une des entreprises liées, un pouvoir de contrôle effectif sur les autres ».

Pour ce faire, il est primordial de rédiger une convention de trésorerie intra-groupe afin de :

• permettre de justifier les opérations financières effectuées auprès de l’administration fiscale ;
• éviter le risque de qualification en abus de biens sociaux.

En d’autres termes, la rédaction de la convention de trésorerie intra-groupe est indispensable pour :

• Sécuriser les opérations ;
• écarter la responsabilité des dirigeants. 

Quelles sont les méthodes de trésorerie intra-groupe ?

En fonction des besoins des sociétés du groupe, plusieurs méthodes de trésorerie peuvent être mises en place. 

La méthode de la société pivot

La plupart du temps, le groupe désigne une société pivot (la holding ou la société mère) qui aura pour rôle de faire l’intermédiaire entre les différentes sociétés du groupe.

Dans ce cas de figure, la société pivot est chargée de gérer l’ensemble des comptes des entreprises qu’elle contrôle et des opérations de trésorerie entre elles. Elle est dès lors compétente pour analyser les comptes et prélever les fonds disponibles.

Le cas échéant, pour réunir les fonds collectés au sein d’un seul compte courant afin d’en faciliter la redistribution entre les différentes sociétés du groupe selon les besoins de chacune.

La méthode des flux directs

Plus simplement, les sociétés peuvent réaliser des mouvements de crédits et de débits en flux directs entre les sociétés concernées par les besoins d’échange de trésorerie. Habituellement, ce type de convention est mis en place dans les groupes dont la société mère est une holding dite « active » ou « animatrice ».

Une holding active, également appelée « holding animatrice », se démarque de la holding dite « passive » en ce qu'elle fournit des services spécifiques à ses filiales, tels que des services :

• Financiers : la holding peut réaliser des plans de financement pour ses filiales ainsi que l'élaboration d'une stratégie financière.
• Comptables : des services tels que la tenue de la comptabilité générale et l'établissement des comptes annuels peuvent être réalisés.
• Juridiques : la holding peut assister ses filiales lors de la rédaction de contrats ou en cas de contentieux avec des tiers.
• Administratifs : principalement en matière de gestion des ressources humaines ou d'approvisionnements.

De plus, elle participe activement à la conduite de la politique de son groupe et contrôle ses filiales.

À l'inverse, une holding passive se contente de détenir les parts de ses filiales. 

Comment rédiger une convention de trésorerie intra-groupe ?

Pour que la convention de trésorerie intra-groupe soit valable, il est nécessaire de rédiger un acte sous seing privé entre les entités concernées. En outre, un tel acte doit respecter les normes en matière de monopole bancaire et d'abus de biens sociaux. La convention doit aussi comporter un certain nombre de mentions obligatoires en accord avec les dispositions du Code monétaire et financier : 

• Il est nécessaire de faire référence aux dispositions du Code monétaire et financier relatives aux conventions intra-groupe.
• De plus, il faut indiquer les modalités de rémunération des prêts octroyés et des avances réalisées.
• Il convient aussi de préciser les modalités des transactions financières :
  • la périodicité des opérations ;
  • la durée des prêts ;
  • les conditions de leur remboursement.

• Enfin, l’ensemble des sociétés visées par les opérations de transfert de trésorerie doit être clairement désigné dans le préambule de la convention.

Quelles sont les différences entre une convention de trésorerie entre sociétés sœurs et celle entre une société mère et sa filiale ?

La convention de trésorerie entre sociétés sœurs est moins évidente que celle entre une société mère et sa filiale.

Le Code monétaire et financier autorise les conventions de trésorerie à condition que l’une des sociétés ait un pouvoir de contrôle effectif sur les autres grâce au capital détenu. Cela peut se traduire notamment par le fait que la société mère détienne :

• la majorité des titres de l’une des sociétés ;
• au moins la moitié des titres de l’autre. 

Quid de la rémunération de ces opérations ?

Les opérations de transfert de trésorerie entre les sociétés d’un même groupe ne peuvent pas se réaliser sans que des intérêts ne soient réglés en contrepartie des prêts octroyés.

En effet, ces opérations, qui échappent au monopole des établissements bancaires, sont particulièrement surveillées par l’administration fiscale et doivent nécessairement faire l’objet d’une contrepartie financière.  

Il est donc nécessaire de :

• prévoir une rémunération en échange de ces opérations de prêt ;
• établir des intérêts correspondant aux taux du marché applicable en fonction de l’opération réalisée. 

Il est fondamental de bien respecter cette condition de rémunération qui n’est pas optionnelle. 

Quels sont les risques en cas d’abus ou de non-respect de la procédure ?

La réglementation juridique applicable aux conventions de trésorerie intra-groupe doit être soigneusement respectée.

En effet, ces opérations sont particulièrement sensibles. Si toutes les conditions ne sont pas respectées, il peut y avoir un risque de requalification en abus de biens sociaux ou en abus de pouvoir. 

Les dirigeants des sociétés risquent de lourdes conséquences en cas de non-respect de la réglementation. 

En résumé

• Le but d’une convention de trésorerie intra-groupe est de régir les différentes sociétés d’un même groupe afin de permettre une optimisation de la gestion économique et financière du groupe.
• Plusieurs méthodes de trésorerie peuvent être envisagées : désigner une société pivot pour faire l’intermédiaire entre les différentes sociétés du groupe ou réaliser des mouvements de crédits et débits en flux directs entre les sociétés concernées.
• La rédaction d’une convention de trésorerie intra-groupe est encadrée par le Code monétaire et financier et doit faire figurer un certain nombre de mentions obligatoires.
• Il existe une condition de rémunération obligatoire : les opérations de transfert de trésorerie entre les sociétés d’un même groupe ne peuvent pas être réalisées sans que soient réglés des intérêts en contrepartie des prêts octroyés.
• En cas d’abus ou de non-respect de la procédure, les risques sont importants et les dirigeants risquent de lourdes conséquences.