Comment créer une société (SARL) au Luxembourg ?

La Société à Responsabilité Limitée est le statut juridique privilégié des entreprises au Luxembourg comme en France. Avec un fonctionnement à peu près équivalent, il reste toutefois plus avantageux de créer sa SARL au Luxembourg.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Comme en France, la SARL luxembourgeoise est une société commerciale, constituée sur un capital apporté par les associés, en échange d’actions. En cas de perte, la responsabilité de chaque associé est limitée au montant de son apport.

La SARL : définition

2 associés minimum et 100 associés maximum peuvent créer la SARL, elle peut être également unipersonnelle : L’EURL n’existe pas au Luxembourg ! Le fonctionnement général est défini par les statuts : la forme juridique est plutôt souple et les associés ont une certaine liberté dans l’organisation de la société.

Le capital minimum doit être de 12000 €.

Alors qu’en France le ou les gérants sont forcément des personnes physiques, il peut s’agir de personnes morales au Luxembourg. Le gérant, nommé l’« administrateur » au Luxembourg n’est pas forcément de nationalité luxembourgeoise, il peut être de nationalité étrangère. En revanche, il doit être majeur. Son rôle est délimité par les statuts.

Une SARL de plus de 60 associés est soumise au contrôle obligatoire d’un commissaire au compte.

La SARL Simplifiée

La SARL Simplifiée, SARL-S ou la « SARL a 1 € » est une forme particulière de SARL, avec quelques différences dans les règles qui l’encadrent. Son objectif est de libérer l’entreprise d’une charge administrative lourde dans sa phase de création : elle a vocation à faciliter l’accès des jeunes entrepreneurs à l’activité économique. Le capital social minimum est fixé à 1€ symbolique, le maximum est de 12 000 €, et les formalités de création sont allégées.

La forme simplifiée est réservée aux personnes physiques, la gestion de la société ne peut être assurée par une personne morale.

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Les avantages de la SARL au Luxembourg

Créer une SARL au Luxembourg plutôt qu’en France présente plusieurs avantages, notamment fiscaux et sociaux.

Toutes cotisations sociales comprises, les taux luxembourgeois comptent parmi les plus bas de l’Union Européenne, entre 25 % et 28 % environ.

Comme en France, la SARL est imposée à l’IS – impôt sur les sociétés -, appelé impôt sur les revenus des collectivités. Son taux est de 20 % sur le revenu d’exploitation, si le revenu imposable de la société ne dépasse pas 15 000 €, et de 21 % au-delà. Il faut ajouter à cela l’impôt commercial Communal, calculé sur le bénéfice d’exploitation, avec un abattement de 17 500 € pour les sociétés. La cotisation pour la Chambre de Commerce est obligatoire. La TVA est très avantageuse par rapport à la taxe française, avec 3 % pour le secteur alimentaire, 8 % pour le secteur de la mode et de l’esthétique, 14 % pour les frais intermédiaire et 17 % pour les services et autres.

Pour l’IR – Impôt sur le revenu -, les revenus annuels inférieurs ou égaux à 9750 € ne sont pas imposés, et les revenus supérieurs à 34 500 € sont imposés à 38 %.

La création d’une SARL au Luxembourg

Les conditions pour créer sa SARL au Luxembourg

Une société ne peut être créée au Luxembourg que si elle y a son siège social, ainsi qu’un lieu d’exploitation : il ne suffit pas d’y avoir une simple adresse !

Le capital minimal de 12000 € doit être entièrement libéré et souscrit à la constitution de la société. Il doit être déposé sur un compte bancaire au Luxembourg.

Formalités de création d'une SARL au Luxembourg

La première étape de création de SARL et SARL-S est la demande d’autorisation d’établissement, obligatoire pour les activités commerciales, industrielles, artisanales et pour quelques activités libérales. Celle-ci peut être réalisée en ligne ou par courrier auprès de la Direction générale des PME et Entreprenariat du Ministère de l’Economie. Pour obtenir l’autorisation, le gérant, le directeur et l’associé majoritaire de l’entreprise doivent remplir les conditions légales de qualification et d’honorabilité professionnelles pour l’activité qui sera exercée. Le lieu d’exploitation est également contrôlé, contre les « entreprises boîte à lettres ». Sans réponse dans un délais de 3 mois renouvelable, l’autorisation est considérée comme tacite.

Il faut ensuite vérifier que la dénomination sociale ou l’enseigne est disponible, en faisant une demande auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg. Un certificat de disponibilité est transmis.

Avant de se lancer dans les statuts, le capital doit être bloqué sur un compte bancaire domicilié au Luxembourg. Un certificat est remis, et le compte sera débloqué après l’immatriculation de la société au RCS.

Pour la SARL comme pour la SARL-S, la troisième étape est celle de la rédaction des statuts. Alors qu’une SARL – S en est dispensée, la SARL doit obligatoirement faire rédiger ses statuts par un notaire. Pour une SARL-S, il reste conseillé de s’adresser à un professionnel pour la rédaction des statuts : chaque société a sa personnalité, les statuts doivent en être le reflet !

Dans le cas où le notaire a pris en charge la rédaction des statuts, il procédera lui-même à la demande d’immatriculation auprès du Registre des Commerce et des sociétés, et à l’enregistrement et au dépôt des statuts au RCS. Le dépôt doit être réalisé dans le mois suivant la signature. Après le dépôt, l’acte constitutif – les statuts – sont publiés au Recueil électronique des sociétés et des associations : comme en France, c’est ce qui rend la société opposable aux tiers. Pour les SARL-S ne passant pas par un notaire, le dépôt des statuts et l’immatriculation peuvent être réalisés directement en ligne, en version électronique.

Il faut compter de 20 € à 80 € pour les dépôts de statuts.

Un récépissé est transmis au déposant : ça y est, l’entreprise existe !

En résumé

• Malgré un fonctionnement relativement similaire, créer sa SARL au Luxembourg plutôt qu’en France reste plus avantageux.
• La SARL luxembourgeoise est une société commerciale dans laquelle la responsabilité de chacun des associés est limitée au montant de son apport.
• Au Luxembourg, il existe deux types de SARL : la SARL classique ainsi qu’une SARL simplifiée.
• La création d’une SARL au Luxembourg entraine de nombreux avantages, notamment en matière fiscale et sociale.
• Attention, pour pouvoir créer votre SARL au Luxembourg, son siège social ainsi qu’un lieu d’exploitation doivent impérativement être situés au Luxembourg : y avoir une simple adresse n’est pas suffisante.