Qu'est-ce que les statuts constitutifs d'une société ?

Les statuts constitutifs correspondent à l'acte fondateur de la société. Ce document fixe les règles de fonctionnement de la société ainsi que celles relatives aux rapports entre les associés. Les statuts constitutifs doivent être rédigés au moment de la création de l'entreprise. Cette étape est obligatoire pour immatriculer la société. 

Statuts constitutifs d’une société : qu'est-ce que c'est ?

Les statuts définissent les règles d’organisation et de fonctionnement d’une entreprise. Ils peuvent donc avoir un impact sur les perspectives de développement de l’organisation.

Quelles informations figurent dans les statuts constitutifs ?

Les statuts rassemblent l’ensemble de dispositions contractuelles régissant les règles sociales, fiscales et juridiques applicables à l'entreprise. Ils précisent notamment :

• la forme juridique de l’entreprise (SAS, SARL, SA, etc) ;
• son objet social, sa raison sociale et son siège social ; 
• le montant du capital social ; 
• la périodicité de l’exercice social ;
• les apports de chaque associé.

Les statuts constitutifs d’une société définissent également les règles relatives au fonctionnement de l'entreprise. Ils définissent ainsi le mode de prise de décision, les modalités d’ouverture du capital ainsi que les relations entre l’associé, le dirigeant et les tiers. Ce document peut également fournir des informations sur :

• le déroulement des assemblées générales ; 

• les règles relatives aux votes (quorum et majorité) : 

• les compétences des différents organes de direction ;

• les modalités de liquidation et de dissolution de la société.

Quels types de sociétés doivent rédiger des statuts ?

La plupart des entreprises ont l’obligation de rédiger leurs statuts. Cette obligation concerne ainsi :

• Les sociétés à responsabilité limitée (SARL), y compris à associé unique (EURL)
• Les sociétés par actions :
  • Les sociétés en commandite par actions (SCA)
  • Les sociétés par actions simplifiées (SAS) y compris unipersonnelles (SASU)
  • Les sociétés anonymes (SA)

• Les sociétés civiles :
  • Les sociétés civiles immobilières (SCI), 
  • Les sociétés civiles de moyens (SCM), 
  • Les sociétés civiles professionnelles (SCP).

Les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés en commandite simple (SCS) et les sociétés de coopération de production (SCP) doivent également rédiger leurs statuts constitutifs. 

L’enregistrement des statuts est-il obligatoire ?

Depuis le 1ᵉʳ juillet 2015, l’enregistrement des statuts constitutifs d’une société auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) n’est plus obligatoire. Ce principe comporte néanmoins certaines exceptions. 

Ainsi, il est nécessaire d’enregistrer les statuts lorsque l’acte :

• a été rédigé par un notaire ;
• transmet la propriété d'un bien immeuble, d'un fonds de commerce ou de droit sociaux.

Comment rédiger les statuts constitutifs d’une société ?

En vertu de l’article 1835 du Code civil, les statuts constitutifs d’une société prennent toujours la forme d’un document écrit. Il y a 5 grandes étapes à respecter pour rédiger les statuts constitutifs d'une société.

Étape 1 : choisir la forme juridique

La première étape consiste à choisir la forme juridique de la société. Pour ce faire, il faut notamment prendre en compte les éléments suivants : 

• nature de l'activité (commerciale ou civile) ;
• étendue de la responsabilité des associés (limitée ou illimitée) ; 
• régime fiscal ;
• régime social ; 
• mode de fonctionnement

Parmi les sociétés commerciales, la SAS et la SARL sont les formes juridiques les plus populaires.

Étape 2 : définir l'objet social de la société

La clause relative à l'objet social décrit les activités de la société. Cette clause est très importante, car une société ne peut pas exercer une activité qui n'entre pas dans son objet social. Il faut donc rédiger un objet social assez large pour contenir toutes les hypothèses. Néanmoins, l'objet social ne peut pas être trop large au risque d'être refusé par le greffe du tribunal de commerce. La rédaction de l'objet social est donc un exercice difficile. C'est pourquoi, il est recommandé de faire appel à un professionnel du droit. 

Étape 3 : déterminer le capital social

Le capital social représente l'ensemble des apports réalisés par les associés. Le capital social a plusieurs fonctions : il peut servir à financer les premières activités de la société et permet de rassurer les partenaires commerciaux sur le caractère sérieux de votre projet. 

Étape 4 : choisir le mode de gouvernance

En fonction de la forme juridique, les associés disposent d'une liberté plus ou moins grande pour organiser la gouvernance de la société. Dans tous les cas, les statuts constitutifs doivent désigner les premiers dirigeants de la société et fixer les règles relatives aux assemblées générales.

Étape 5 : la signature des statuts

Une fois que le capital social a été déposé, les associés doivent signer les statuts constitutifs de la société.

Le mot de l’expert

Bilal Selhaoui, juriste chez Captain Contrat

La date de signature des statuts doit être postérieure à la date qui figure sur l'attestation de dépôt du capital social. Dans le cas contraire, le dossier d'immatriculation sera rejeté.

Peut-on modifier les statuts constitutifs d'une société ?

La modification des statuts d’une société est possible, à condition de respecter une procédure stricte. 

• Les associés doivent voter la décision de modifier les statuts lors d’une assemblée générale extraordinaire. Les conditions de vote dépendent de la forme juridique de la société.
• Les associés doivent publier une annonce légale dans un support d’annonces légales du département du siège social. Une attestation de parution est délivrée à la fin de cette formalité.
• Le dirigeant ou un mandataire doit déposer un dossier de modification sur le guichet unique des formalités.

En résumé :

• Les statuts constitutifs définissent les règles d’organisation et de fonctionnement de l’entreprise. 
• Ce document est obligatoire pour la plupart des entreprises. C’est le cas des SARL, des sociétés par actions et des sociétés civiles. L’enregistrement des statuts n’est en revanche plus exigé depuis 2015.
• Les statuts constitutifs doivent contenir un certain nombre de clauses obligatoires.