SARL : comment réaliser un apport en nature ?

L’apport en nature consiste à apporter au capital de la SARL un bien (mobilier ou immobilier) qui n'est pas une somme d'argent. L'apport en nature intervient au moment de la création d’une SARL ou de l’augmentation de son capital.

Caractéristiques d’un tel apport, modalités d’évaluation du bien, transfert de propriété : voici ce qu’il faut savoir pour réaliser un apport en nature pour une SARL.

Qu’est-ce qu’un apport en nature ?

Lors de la création d’une SARL, les associés ont la possibilité d’effectuer des apports sous plusieurs formes. Ils peuvent notamment mettre à disposition de la société un ou des biens qu’ils possèdent : c’est ce qu’on appelle un apport en nature. 

Il ne s’agit pas d’apporter des fonds ou une somme d’argent, mais des biens ayant une nature non monétaire. Il peut s’agir de biens mobiliers ou immobiliers, et ces biens peuvent être matériels ou non.

Ainsi, on peut apporter à une SARL : 

• du matériel (informatique, industriel…) ; 
• du mobilier ; 
• des logiciels ; 
• des marques ; 
• des brevets… 

L’apport en nature est soumis à une évaluation. Son montant s’ajoute à celui des apports en numéraire, et contribue à la formation du capital social de la SARL.

En contrepartie, l’associé qui effectue des apports en nature reçoit des titres de la société. C’est la valeur nominale fixée dans les statuts de la SARL qui détermine le nombre de parts sociales attribuées. 

Qui peut réaliser un apport en nature en SARL ?

Tous les associés de la SARL, peuvent réaliser un apport en nature. Pour cela, ils doivent répondre à plusieurs conditions : 

• détenir une capacité juridique, c’est-à-dire être majeur et pleinement responsable de ses actes ; 
• fournir la preuve de la propriété du bien que l’associé souhaite apporter à la société.

Fournir la preuve de la propriété d’un bien apporté en nature implique généralement la présentation de documents légaux ou contractuels qui établissent la propriété : titres de propriété, contrats d’acquisition, relevés d’immatriculation, relevés bancaires, attestations notariales… 

Quelles sont les étapes pour effectuer un apport en nature en SARL ?

Étape 1 : déterminer la forme de l’apport

Pour pouvoir réaliser un apport en nature, il faut déterminer précisément le bien à apporter et sa nature. La forme de l’apport influe sur la nature des droits conférés à la SARL : 

• En pleine propriété : le bien quitte le patrimoine de l’apporteur et la société devient propriétaire ; 
• En jouissance : le bien est mis à disposition de l’entreprise pour une durée limitée, sans transfert au profit de celle-ci du droit de propriété ;
• En usufruit : l’apporteur conserve la propriété du bien et la société a le droit de l'utiliser et d’en percevoir les revenus que ce bien procure.
   

Étape 2 : évaluer le bien 

Pour pouvoir apporter le bien au capital social, il faut en estimer le montant. Généralement, on fait appel à un commissaire aux apports, qui est désigné parmi une liste d’experts. Le résultat de son estimation donne lieu à l’attribution de parts sociales ou d’actions à l’associé qui réalise l’apport. 

Pour une SARL, l’intervention du commissaire aux apports peut être obligatoire ou facultative : les associés peuvent décider unanimement de ne pas en nommer. Mais pour faire valoir ce droit, deux conditions doivent être réunies : 

• la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30 000 € ; 
• la valeur de la totalité des apports est inférieure à la moitié du capital social. 

Faire appel à un commissaire aux apports reste conseillé. Son estimation donne lieu à un rapport d’évaluation qui fait l’objet d’un dépôt au RCS. En cas de surévaluation, la reprise de son estimation permet de dégager la responsabilité des associés. Dans le cas contraire, ils sont tenus responsables à l’égard des tiers de la valeur qu’ils retiennent concernant les apports en nature de la SARL, pour une durée de 5 ans. 

Étape 3 : attribuer des parts sociales

Un transfert de propriété de l’apporteur en nature vers la SARL s’effectue. Ce transfert devient effectif dès l’immatriculation de la SARL au registre des commerces et des sociétés. Le bien doit alors avoir été mis à disposition de la SARL.

Dès lors que le transfert de propriété est effectué au profit de la société et que les fonds sont versés sur le compte de l’entreprise, les apports en nature du capital social sont libérés. Ils doivent obligatoirement l’être au moment de l’immatriculation de la société.

En contrepartie de son apport en nature à la SARL, l’associé reçoit des titres ou des parts sociales de l’entreprise. 

Étape 3 : inscrire l'apport dans les statuts

Pour être valable, l’apport en nature doit être notifié sur les statuts de la SARL ou sur un contrat d’apport qui doit être joint aux statuts en annexe. Certaines mentions sont obligatoires, comme : 

• l’identité de l’associé apporteur ; 
• le type de bien apporté ; 
• la valeur du bien ; 
• s’il y a plusieurs apports, la somme de la valeur. 

Quelles garanties pour la SARL en cas d’apport en nature ?

Pour protéger l’entreprise, certaines garanties doivent être données par l’associé qui réalise l’apport en nature : 

1. Vices cachés : garantie d’une utilisation normale du bien. Si l’utilisation normale est impossible, les autres associés pourront agir contre l’apporteur en nature pour dénoncer l’apport et demander une indemnisation. 
2. Éviction : garantie de disposer tranquillement de la propriété du bien. Cette garantie vise à assurer que l’entreprise ne sera pas confrontée à des problèmes de contestation de la propriété. 

En résumé

• L’apport en nature en SARL concerne la mise à disposition de biens non monétaires, qui sont évalués et contribuent à la formation du capital social de la SARL. 
• Tous les associés ainsi que le dirigeant de la SARL peuvent réaliser un apport en nature s’ils détiennent la capacité juridique et la preuve de la propriété du bien. 
• Pour protéger l’entreprise, l’associé apporteur en nature doit fournir des garanties contre les vices cachés et l’éviction.