SAS : quel est le rôle du commissaire aux comptes (CAC) ?

Lors de la création de votre entreprise, vous pourriez être contraint de faire appel au service d’un commissaire aux comptes (CAC). Ce professionnel garantit notamment la fiabilité des données financières de votre organisation. Dans quelles situations est-il obligatoire de nommer un CAC lors de la constitution d’une SAS ?

Qu’est-ce qu’un commissaire aux comptes ?

Membre d'une profession libérale réglementée, le commissaire aux comptes est un spécialiste des comptes d’une entreprise. Sa fonction principale consiste à contrôler l’activité juridique, financière et comptable d’une société, dont il est indépendant. En cas d’irrégularités, le CAC dispose d’un doit d’alerte auprès des autorités compétentes. 

Au sein d’une société par actions simplifiée, vous pouvez avoir recours à un commissaire aux comptes pour vérifier l’exactitude d’un bilan comptable par exemple. Son expertise peut également être utile lors de la constitution de la société, pour estimer le montant des montants en nature. 

L’accès à la fonction de commissaire aux comptes est régi par les articles L. 822-1 à L. 822-5 du Code de commerce. Cette profession peut ainsi être exercée par une personne physique respectant les conditions suivantes :

• Être titulaire d’un diplôme d'expertise comptable ou d’un certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes.
• Avoir validé un stage professionnel chez un commissaire aux comptes ou une personne agréée à exercer le contrôle légal des comptes.
• Être de nationalité française ou être né dans un pays admettant les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes.
• Ne jamais avoir subi de condamnation pénale.
• Ne pas être l’auteur de faits ayant donné lieu à une sanction disciplinaire de radiation.
• Ne jamais avoir été frappé de faillite personnelle.

La fonction de commissaire aux comptes peut être endossée par une personne morale, sous conditions :

•  Au moins la moitié des droits de vote de l’entreprise doivent être détenus par des commissaires au compte, des sociétés de commissaires aux comptes ou des contrôleurs légaux des comptes
• Au sein de la société, les fonctions de direction, d’administration et de surveillance doivent être assurées par des commissaires aux comptes. 

Par ailleurs, les CAC sont tenus de suivre une formation professionnelle continue leur permettant de mettre à jour et d’affiner leurs connaissances.

SAS : dans quels cas le CAC est-il obligatoire ?

La SAS séduit les entrepreneurs français par sa souplesse. Les cas dans lesquels vous devrez faire appel à un commissaire aux comptes sont donc rares. Cependant, cette obligation n’est pas à prendre à la légère : l'absence de désignation obligatoire d'un CAC est passible d'un emprisonnement de 2 ans et d'une amende de 30 000 €.

Dans quelles situations faut-il faire appel à un commissaire aux comptes ?

Lors de la constitution d’une SAS, il est obligatoire de faire appel à un commissaire aux comptes lorsque les associés apportent des biens en nature respectant les deux conditions suivantes : 

• La valeur des apports en nature excède la moitié du capital social de l’entreprise.
• La valeur d’un de ces biens est supérieure à 30 000 €.

Cette obligation s’applique également lors de la modification du capital social d’une SAS respectant les conditions suscitées. 

Cette modification du régime de la SAS en matière d'apports en nature résulte de la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Vous la connaissez peut-être mieux sous le nom de loi « Sapin 2 », en référence à l’ancien ministre de l’Économie.

Avant la mise en place de ce dispositif législatif, les associés d’une SAS avaient pour obligation de faire appel à un CAC dès lors qu’ils apportaient au moins un bien en nature au capital social de l’entreprise, indépendamment de sa valeur. Les conditions d’intervention du commissaire aux apports étaient alors identiques lors de la constitution d’une SAS et de la création d’une SARL.

Dans quels cas le CAC n’est-il pas obligatoire ?

Les cas dans lesquels vous n’aurez pas à faire appel à un commissaire aux comptes lors de la constitution d’une SAS sont nombreux. Cela sera par exemple le cas :

• Si le capital social de l’entreprise est uniquement constitué d’apports en numéraire.
• Pour les apports en industrie.

Par ailleurs, il n’est pas nécessaire de faire appel à un CAC si le montant des apports en nature des associés ne dépasse pas les plafonds en vigueur. Cette décision doit néanmoins être prise à l’unanimité par les actionnaires. Ces derniers sont alors autorisés à estimer eux-mêmes la valeur de ces apports. L’article 130 de la loi Sapin 2 responsabilise les associés à l’égard de cette auto-évaluation. 

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

En d’autres termes, une surévaluation de la valeur des apports en nature par les actionnaires peut faire l’objet de poursuites judiciaires.

SAS : comment procéder à la nomination d’un CAC ?

Si son intervention est nécessaire dès la constitution d’une SAS, l’identité du commissaire aux comptes devra figurer dans les statuts. 

Lorsqu’un CAC est nommé dans le cadre d’une augmentation de capital social, sa désignation résulte d’une décision de l’assemblée générale des associés. Cette décision devra donc être officialisée par la rédaction d’un procès-verbal. Si un commissaire a déjà été nommé de façon statutaire, c’est à lui qu’il faudra faire appel. 

La nomination d’un commissaire aux comptes doit être rendue publique. Elle fera donc l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. Un dossier sera par ailleurs envoyé au Centre des Formalités des Entreprises (CFE) compétent. Il comprendra :

• Le justificatif de l’inscription du commissaire sur la liste officielle des commissaires aux comptes.
• La lettre d’engagement du CAC.
• Le procès-verbal de l’assemblée générale.
• L’avis de parution dans le journal d’annonces légales.
• Le formulaire M3 de déclaration de modification d’entreprise.

Pour trouver un professionnel habilité à exercer cette fonction, consultez l’annuaire de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. 

Lors de la constitution d’une SAS, il est capital de bien déterminer la valeur du capital social de l’entreprise. Il constitue un facteur de réassurance majeur pour vos futurs clients et vos créanciers. Les experts Captain Contrat se feront un plaisir de vous accompagner dans votre projet. 

En résumé

• Le commissaire aux comptes contrôle l’activité comptable, juridique et financière d’une entreprise.
• La nomination d’un CAC est parfois obligatoire lors de la constitution d’une SAS.
• Cette obligation porte sur l’estimation des apports en nature dépassant certains seuils.