Cessation d’activité de SAS : quelle procédure ?

Diminution de l’activité, conjoncture économique difficile, perte d’intérêt pour l’entreprise… Les raisons d’opter pour la cessation d’activité de la Société par actions simplifiée (SAS) ne manquent pas. Deux solutions s’offrent à vous : la cessation temporaire d’activité ou la dissolution amiable anticipée. Ces deux options ne poursuivent pas le même objectif et vous choisirez la procédure qui correspond le mieux à vos projets à court et long terme après la lecture de cet article.

La cessation temporaire d’activité SAS : dans l’optique d’une reprise

Comme son nom l’indique, la cessation temporaire d’activité de la SAS également appelée la mise en sommeil, est limitée dans le temps. Elle a pour but de geler l’activité économique de la société dans l’optique de la reprendre quand les conditions seront devenues plus favorables. S'il s'avère que la reprise n’est pas possible, la cessation temporaire permettra de préparer la dissolution de la SAS. Néanmoins, cette mise en sommeil ne peut pas excéder une durée de 2 ans.

Ainsi, vous devez vous soumettre à une procédure spécifique pour mettre en sommeil la SAS. En tant que dirigeant et sauf disposition statutaire contraire, vous êtes le seul habilité à prendre la décision de mise en sommeil. Toutefois, si vous souhaitez limiter votre responsabilité dans le cadre de cette procédure, vous avez tout intérêt à préférer une décision émanant de la collectivité des associés. Dans les deux cas, vous devrez avertir le guichet unique des formalités des entreprises de la cessation d’activité de la SAS.

Il vous faudra remplir un formulaire unique en ligne (ex-Cerfa M2) qui sera transmis au greffe du tribunal de commerce.

N’hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel pour être sûr de n’oublier aucune case. Dans le cas contraire, vous risquez un rejet de votre dossier. Une modification sera réalisée au registre du commerce et des sociétés (RCS) et le greffier du tribunal de commerce procédera à une insertion dans le BODACC.

À l’issue de la procédure de mise en sommeil, plusieurs possibilités s’offrent à vous :

• La SAS stoppe définitivement son activité et dans ce cas, il faudra la dissoudre puis la liquider ;
• La SAS peut être cédée ;
• La SAS peut reprendre son activité normale.

Dans tous les cas, vous devrez à nouveau effectuer une formalité de modification et remplir le M2. Si aucune démarche n’est entamée, la SAS subira une radiation d’office par le tribunal de commerce.

La dissolution et la liquidation de la SAS : pour une cessation définitive de l’activité

En l’absence de tout conflit et de l’intervention d’un juge, la collectivité des associés peut décider de la dissolution anticipée et amiable de la SAS puis de sa liquidation. Cette procédure en deux temps obéit à un formalisme rigoureux, qui peut nécessiter le recours à un professionnel pour être valable.

La procédure de dissolution de la SAS

Dans un premier temps, il convient de convoquer selon les règles prévues par les statuts une assemblée générale extraordinaire, qui devra statuer sur la cessation d’activité de la SAS. La décision doit être prise dans les conditions de quorum et à la majorité prévues là encore par les statuts. Si vous ne vous y conformez pas, le PV de dissolution risque d’être annulé et il faudra recommencer la procédure.

Il vous faudra également nommer le liquidateur dans le PV de dissolution.

Ensuite, vous devrez publier une annonce légale d’avis de dissolution dans un journal d'annonces légales qui a compétence pour le faire (dans le ressort du département où est domiciliée l’entreprise). À nouveau, vous devrez être vigilant quant aux mentions à insérer obligatoirement.

Il faut ensuite remplir le formulaire unique (ex- formulaire M2) à remplir en trois exemplaires.

Enfin, ultime étape de la première phase de la procédure, vous devrez déposer un dossier de dissolution de la SAS auprès du greffe du tribunal de commerce. Il doit comporter un certain nombre de pièces pour être admissible :

• Formulaire unique ;
• PV de dissolution ;
• Attestation de parution ;
• Attestation de filiation ;
• Déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur,
• Ainsi qu’une copie de sa pièce d’identité.
  
  

À l’issue de la dissolution, la SAS continue d’exister sur le plan juridique, vous devez à présent la liquider pour qu’elle soit définitivement radiée du RCS.

La liquidation de la SAS

Le liquidateur nommé va se charger :

• d’inventorier et de réaliser l’actif et le passif ;
• de désintéresser les créanciers en payant les dettes et de partager les actifs restants entre les associés au prorata de leur participation dans le capital.
  
  

L'étape suivante est l’établissement des comptes de clôture pour déterminer s’il existe un boni de liquidation à partager entre les associés ou au contraire un mali. Dans ce dernier cas, la collectivité devra s’acquitter des dettes de la SAS, à hauteur des apports que chacun des actionnaires avaient effectué à sa création.

Il faudra ensuite convoquer une nouvelle assemblée générale pour approuver les comptes de liquidation.

Enfin, vous devrez :

• Remplir un formulaire en ligne (ex-formulaire M4) de liquidation de la SAS ;
• Publier une nouvelle annonce légale ;
• Transmettre le dossier au greffe du tribunal de commerce accompagné d’un chèque pour le paiement de la formalité.
  
  

La SAS sera enfin radiée du RCS.

Toutes ces procédures sont assez complexes et peuvent donner lieu à un rejet si une formalité a été omise. N’hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel pour être sûr de leur validité.

En résumé :

• La cessation temporaire d'activité en SAS est la mise en sommeil. Elle permet la reprise ultérieure de l'activité.
• La cessation définitive de l'activité nécessite la dissolution et la liquidation de la SAS.