Dissolution radiation : la checklist pour fermer son entreprise

En tant qu’entrepreneur, vous pouvez décider de fermer votre entreprise à tout moment au cours de la vie de cette dernière. Cette procédure est à distinguer de la liquidation judiciaire qui elle s’impose au dirigeant lorsque sa société connaît des difficultés financières. Lorsque vous envisagez de fermer volontairement votre entreprise, vous devez impérativement passer par deux phases : la dissolution de votre société, puis sa liquidation.

Si la plupart des règles entourant la phase de dissolution sont communes à toutes les formes de sociétés, il existe certaines modalités qui elles dépendent des statuts de votre société. Dans tous les cas, le processus peut s’avérer long et complexe. C'est pourquoi il est fortement recommandé de s’entourer d’un professionnel pour mener à bien cette opération.

Cet article fait le point sur toutes les étapes à suivre pour fermer votre société.

Liquidation judiciaire et fermeture volontaire de la société : quelle différence ?

La dissolution de votre société peut intervenir de façon forcée (suite à une décision du juge), de façon automatique (votre société arrive à son terme, son objet social s'éteint, etc) ou encore de façon volontaire par décision des associés.

La liquidation judiciaire est un des cas de dissolution forcée. Cette procédure intervient lorsqu’une société est en état de cessation des paiements (elle ne peut plus honorer ses dettes avec son actif) et qu’aucune amélioration de la situation n’est envisageable. Il est mis fin à son activité et ses biens sont vendus pour permettre le paiement de ses différents créanciers. Le juge compétent pour ouvrir et conduire la procédure de liquidation judiciaire est le tribunal de commerce (si la société est commerciale) ou le tribunal de grande instance (pour les autres sociétés). 

A contrario, la fermeture volontaire d'une société ne requiert nécessairement pas une mauvaise santé financière et n'implique pas en principe l’intervention d’un juge.

La fermeture volontaire de votre entreprise : une procédure complexe

Les associés d’une entreprise peuvent s’accorder et décider de fermer leur entreprise à l’amiable. Il s’agit alors d’une dissolution conventionnelle.

Quelles que soient les raisons de cette fermeture, une fois la décision prise, la procédure peut s’avérer complexe, longue et coûteuse. Cette procédure est définitive et entraîne l’extinction irrévocable de votre société.

Les démarches pour fermer votre société peuvent s’avérer fastidieuses. Il est alors recommandé de faire appel à un professionnel pour vous accompagner lors de cette procédure. En effet, un professionnel qualifié vous permettra de n'oublier aucune étape de dissolution et/ou de liquidation, comme :

• la convocation et le vote des associés pour dissoudre la société selon les règles propres à votre entreprise ;
• la nomination d’un liquidateur ;
• l'accomplissement des formalités de dissolution ;
• la convocation et le vote des associés pour liquider la société et clôturer les opérations de liquidation ;
• l'accomplissement des formalités de liquidation ;
• le partage de l’éventuel boni de liquidation entre les associés.

Les grandes étapes à suivre pour fermer votre entreprise

On distingue généralement trois grandes étapes pour fermer une société, qui regroupent en réalité les phases de dissolution et de liquidation.

La réunion de l’AGE

Toute fermeture volontaire implique la réunion des associés en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

Les règles de convocation sont propres aux statuts de votre entreprise et il faut donc vous y référer pour effectuer cette étape. Lors de cette réunion, les associés vont :

• voter la décision de dissoudre l’entreprise ;
• établir un procès-verbal de dissolution attestant de ce vote ;
• nommer un liquidateur amiable pour procéder à la liquidation de l'entreprise.

Pour le vote, les règles de majorité et de quorum peuvent être propres à votre société. Par exemple, dans une Société par Actions Simplifiée (SAS), ces règles sont généralement fixées par les statuts. En revanche, dans une Société A Responsabilité Limitée (SARL), les règles applicables dépendent de la loi et/ou des statuts, suivant la date de création de votre société.

Il est donc crucial de vous renseigner auprès d’un professionnel afin de connaître les modalités applicables au vote de la dissolution de votre entreprise. 

Une fois la décision votée, vous devez établir un procès-verbal. Il s'agit d'un document officiel attestant des résolutions de l'assemblée générale. Produit à l'issue de celle-ci, il est rédigé et signé par les mandataires sociaux. 

Enfin, vous devez nommer un liquidateur, lequel sera en charge de procéder à la liquidation de votre entreprise. Ce liquidateur peut être un associé, un gérant/président ou encore une personne extérieure à l’entreprise. Le liquidateur ne peut pas être un potentiel acquéreur des biens de votre société. Il ne peut pas non plus être déchu du droit d’exercer les fonctions de dirigeant de société. La durée du mandat du liquidateur est fixée par l’AGE et ne peut dépasser 3 ans.

Les formalités de la dissolution

Une fois la décision prise par l’AGE, vous devez enregistrer l'acte de dissolution auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE). Cet enregistrement, autrefois payant, est désormais gratuit.

En parallèle, il vous faut informer les tiers de la fermeture de votre entreprise. Pour ce faire, vous devez publier un avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).

Enfin, vous devez remettre un dossier de dissolution au greffe du tribunal compétent, comprenant :

• un exemplaire du procès-verbal de l’AGE ayant décidé de la dissolution et de la nomination du liquidateur ;
• une copie de la carte nationale d’identité ou du passeport du liquidation et une déclaration de non-condamnation sur l'honneur de ce dernier ;
• une attestation de parution de l'avis de modification dans un JAL ;
• le formulaire M2 (déclaration de modification) complété et signé ;
• le règlement des frais de greffe.

La dissolution de la société n'entraîne pas radiation de celle-ci du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Cette radiation n'est obtenue qu'après la clôture des opérations de liquidation sur demande du liquidateur.

La liquidation et sa clôture

Après la dissolution de la société, le liquidateur met en oeuvre un certain nombre d'opérations ayant pour objet de réaliser les éléments d'actif, de payer les créanciers sociaux et, éventuellement, de procéder à un partage du boni de liquidation entre associés.

Cette phase peut prendre plusieurs mois, voire plusieurs années, selon la taille et la complexité de votre entreprise.

Pendant cette opération, votre société survit pour les besoins de la liquidation. La personne morale existe toujours mais ne peut plus effectuer aucune opération, ni conclure de nouveaux contrats. Désormais, la dénomination sociale de votre entreprise est obligatoirement suivie de la mention « société en liquidation ».

Outre la radiation de la société auprès du RCS, le liquidateur procède aux trois opérations de liquidation, à savoir :

• l’inventaire du patrimoine social ;
• le recouvrement des créances et la réalisation de l’actif ;
• le désintéressement des créanciers.

Après cela, le liquidateur procède à la clôture de la liquidation de votre société. Pour ce faire, les associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire (AGO) doivent approuver les comptes présentés par le liquidateur.

Si l’assemblée approuve les comptes, le liquidateur est dessaisi, le procès-verbal enregistré auprès du SIE en cas de boni de liquidation, une publication d’annonce légale effectuée, et le dossier d’enregistrement auprès du greffe déposé.

En revanche, si l’assemblée n’approuve pas les comptes présentés par le liquidateur, ceux-ci sont alors déposés au greffe du tribunal de commerce et deviennent ainsi publics.

Une fois l’entreprise liquidée, les associés se partagent le boni de liquidation.

Les délais et coûts attachés à la fermeture de votre entreprise

Les délais pour la fermeture de votre entreprise dépendent largement de la taille et de la structure de l’entreprise, mais également des compétences du liquidateur. Par exemple, un liquidateur inexpérimenté risque de prendre plus de temps à effectuer chaque opération.

Quant aux coûts, ils dépendent évidemment de votre entreprise et des choix effectués tout au long de la fermeture.

Pour la dissolution, il faudra compter :

• environ 150 € pour la publication de l’annonce légale de dissolution ;
• environ 200 € pour les frais de greffe.

Pour la liquidation :

• environ 150 € pour la publication de l’annonce légale de clôture de la liquidation ;
• 14,35 € pour les frais de greffe pour les procédures de dissolution supérieure à 1 mois ;
• 2,5 % du boni de liquidation pour l’enregistrement de l’action de liquidation en cas de boni.

À cette somme, peuvent s’ajouter le coût d’un accompagnement par un professionnel ainsi que les éventuelles participations de spécialistes notamment lors des fermetures de sociétés complexes. 

L’intérêt d’un accompagnement professionnel

Vous l’avez compris, même pour une procédure volontaire et à l’amiable, la fermeture de votre entreprise n’est pas une simple formalité. Chaque étape est importante et représente potentiellement un certain coût.

Ainsi, l’accompagnement par un professionnel vous permettra de minimiser les éventuels coûts supplémentaires que vous ne pouvez pas anticiper. Par ailleurs, vous pourrez obtenir une estimation du temps nécessaire à la fermeture de votre entreprise, en fonction des caractéristiques de celle-ci. Enfin, faire appel à un professionnel vous garantira une gestion simplifiée du partage du boni de liquidation qui peut s’avérer complexe, notamment lorsque les associés n’ont pas effectué les mêmes types d’apports.

Nos experts Captain Contrat sont à votre disposition pour vous accompagner dans l'accomplissement de toutes les démarches nécessaires à la fermeture de votre entreprise.