Assemblée générale d’une SAS : organisation et fonctionnement

L’assemblée générale est l’organe qui permet à la collectivité des associés d’une SAS (société par actions simplifiée) de prendre les décisions qui vont avoir un impact sur la vie de la société.

Les statuts de la SAS fixent les règles de fonctionnement de l’assemblée générale. Au moment de la création de la société, les associés ont une certaine latitude pour déterminer les pouvoirs de cet organe ainsi que l’organisation des assemblées.

Assemblée générale : définition

L’assemblée générale rassemble l’ensemble des associés de la société qui vont prendre des décisions en fonction d’un ordre du jour qui aura été déterminé en amont.

On distingue l’assemblée générale ordinaire de l’assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire porte sur des décisions qui concernent la vie courante de la société, mais qui doivent faire l’objet d’un vote de la part de la collectivité des associés. 

Généralement, l’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social afin de se prononcer sur l’approbation des comptes annuels, sur l’affectation du résultat et sur la répartition des dividendes.

L’assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire, pour sa part, est convoquée de façon ponctuelle pour permettre aux associés de prendre des décisions qui vont modifier les statuts de la société. Elle peut notamment être convoquée si les associés souhaitent augmenter ou diminuer le capital social ou s’ils souhaitent transférer le siège social de la société.

Quels sont les pouvoirs de l’assemblée générale d’une SAS ?

L’approbation des comptes annuels

L’approbation des comptes est une formalité obligatoire que les sociétés commerciales doivent accomplir annuellement après la clôture de chaque exercice. L’approbation des comptes a pour but de fixer la comptabilité de la société et de permettre aux actionnaires d’être tenus informés sur la réalité économique de l’entreprise.

L'article L. 227-9 du Code de commerce prévoit que l’approbation des comptes relève de la compétence de la collectivité des associés. Le plus souvent, les statuts désignent l’assemblée générale ordinaire annuelle comme l’organe compétent pour approuver les comptes de la société. 

L’augmentation et la réduction de capital

L’augmentation et la réduction du capital sont des étapes majeures dans la vie d’une société. Cette décision ne peut donc être prise que par la collectivité des associés, et le plus souvent, par l’assemblée générale extraordinaire. 

La dissolution de la SAS

La dissolution amiable de la SAS doit faire l’objet d’une consultation des actionnaires. Le plus souvent, les statuts de la SAS prévoient que cette décision ne peut être prise qu’en assemblée générale extraordinaire.

Les autres pouvoirs de l’assemblée générale de SAS

La SAS offre une grande liberté aux associés qui peuvent définir le rôle de l’assemblée générale comme ils le souhaitent. Les associés peuvent, par exemple, prévoir qu’une décision qui relève habituellement de la compétence du président doit faire l’objet d’une décision en assemblée générale. Il leur est également possible de réduire le périmètre de l’assemblée générale.

L’article L. 227-9 du Code de commerce fixe simplement la liste des décisions qui doivent être prises par la collectivité des associés sans préciser si la tenue d’une assemblée générale est obligatoire. Ces décisions sont celles qui se rapportent : 

• À l’augmentation, l'amortissement ou à la réduction de capital ;
• À la fusion, la dissolution ou la transformation de la société ;
• À l’examen des conventions réglementées ;
• À la nomination du commissaire aux comptes ;
• À l’approbation des comptes et à l’affectation des bénéfices.

Convocation à l’AG : quelle est la procédure pour une SAS ?

Pour tenir une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, il est impératif de convoquer les associés afin de les informer de la date et du lieu de cette réunion.

Les règles de forme

La loi est muette sur les règles de forme applicables aux convocations à une assemblée générale. Ce sont les statuts de la société qui doivent préciser quel organe est compétent pour la convoquer, ainsi que les délais de convocation. 

Les statuts fixent généralement un délai de quinze jours entre la convocation et la tenue de l’assemblée. Les statuts doivent également déterminer si la convocation doit être adressée par une lettre recommandée avec accusé de réception ou si un simple email peut être suffisant. 

Cette liberté statutaire de la société par actions simplifiée permet aux associés d’alléger le formalisme de la convocation de l’AG.

Le contenu de la convocation

La loi n’impose pas de mentions obligatoires sur les convocations à une assemblée générale d’une société par actions simplifiée. Cependant, il est vivement recommandé de faire apparaître les mentions suivantes : 

• La dénomination, le capital, l’adresse du siège de la société ;
• La date et le lieu où se tiendra l’assemblée générale ;
• L’ordre du jour 

Il est important de joindre à la convocation tous les documents qui vont permettre aux associés de se prononcer sur les délibérations à l’ordre du jour. Si ces documents venaient à manquer, cela pourrait constituer un motif d’annulation de l’assemblée générale.

Déroulement de l’AG

Qui préside l’assemblée générale d’une SAS ?

En général, c’est le président de la SAS qui préside l’assemblée générale. Cependant, les statuts peuvent tout à fait prévoir que la présidence de l’assemblée revient à une autre personne (un directeur général, un associé…).

Les règles de quorum et de majorité

Pour rappel, les règles de quorum sont les règles qui définissent pour chaque décision le nombre minimum d’associés qui doivent être présents ou représentés pour que l’adoption de la résolution soit valide. 

Les règles de majorité fixent pour chaque décision le pourcentage de vote qui doit être exprimé pour que la délibération soit acceptée. Il peut s’agir de la majorité des voix exprimées (1 associé = une voix) ou de la majorité des droits de vote.

Là encore, ce sont les statuts qui définissent les règles de quorum et de majorité applicables. Généralement, les statuts imposent une majorité simple (50 % des voix), une majorité des ⅔ ou une décision à l’unanimité. Il est tout à fait possible de fixer des règles de quorum et de majorité différentes pour chaque décision. Ainsi, les décisions qui impactent peu la vie de la société seront prises suivant les règles de la majorité simple quand les décisions les plus importantes seront prises à l’unanimité.

Cependant, la loi exige que certaines décisions soient prises à l’unanimité. Il s’agit notamment : 

• Des décisions qui vont élargir les engagements des associés ;
• De la décision qui opère transfert du siège de la société à l’étranger ;
• Des décisions qui vont insérer certaines clauses dans les statuts (clause d’agrément, clause d’inaliénabilité des actions …).

Procès-verbal de l’assemblée générale (PV d’AG) : comment le rédiger ?

PV d’AG : définition

Le procès-verbal de l’assemblée générale est un document primordial qui a pour objet de répertorier les décisions prises pendant la réunion et de résumer les débats qui se sont tenus. 

Ce document est habituellement rédigé par le président de séance, mais les statuts peuvent désigner une autre personne pour accomplir cette tâche.

Les mentions à faire figurer dans le procès-verbal de l’assemblée générale

La loi ne précise pas quelles sont les mentions qui doivent figurer sur ce document. Cependant, pour éviter toute contestation, il est important que votre procès-verbal fasse état des informations suivantes : 

• La date et le lieu de l’assemblée générale ;
• L’ordre du jour ;
• L’identité des actionnaires présents et les pouvoirs (il est conseillé d’annexer au PV une feuille de présence signée par tous les actionnaires présents lors de l’AG)
• Un compte-rendu des débats et les résultats des différents votes
• La liste des documents fournis aux actionnaires ou soumis au débat (rapport du président, rapport du commissaire aux comptes…)

Le PV d’AG doit impérativement être signé par le président de la séance et par le secrétaire ou par toute personne désignée par les statuts.

En résumé

• L’assemblée générale est un organe décisionnaire courant dans les sociétés par actions simplifiées qui permet à la collectivité des associés de prendre des décisions.
• Les associés disposent d’une grande latitude pour définir comme ils le souhaitent l’organisation et le fonctionnement de l’assemblée générale dans les statuts de la société.
• Il est primordial de rédiger un procès-verbal de l’assemblée générale qui fait état de toutes les décisions qui ont été prises pendant la réunion.