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Associés d’une SAS : droits, obligations, responsabilité

Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner. Co-fondateur de Captain Contrat. Diplômé de Centrale Lille et l'ESSEC.
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  • Une SAS requiert au minimum deux associés qui peuvent être des personnes physiques ou morales, apportant des capitaux en échange d'actions.
  • Les statuts de la société définissent librement les pouvoirs, droits et obligations des associés, offrant une grande flexibilité dans leur organisation.
  • Les associés de SAS disposent de droits essentiels comme participer aux assemblées générales, voter, recevoir des dividendes et accéder aux informations de la société.
  • Leurs obligations principales consistent à libérer leurs parts sociales, respecter les clauses statutaires et potentiellement céder leurs actions selon les conditions prévues.
  • La responsabilité des associés de SAS est limitée au montant de leur apport, protégeant ainsi leur patrimoine personnel en cas de difficultés de l'entreprise.

 

Qui sont les associés d'une SAS ?

 

Les conditions pour devenir associé d'une SAS

 

Les conditions pour devenir associé dans une SAS sont relativement souples. Ainsi, peuvent être associés :

  • Les mineurs, même s'ils ne sont pas émancipés, à condition qu'ils soient représentés par leur représentant légal pour effectuer les actes nécessaires à leur participation dans la société.

  • Les majeurs protégés (sous tutelle, curatelle, etc.) mais leur participation dans la société peut être soumise à l'accord du juge des tutelles ou du curateur.

  • Les personnes de nationalité étrangère, qu'elles soient résidentes ou non résidentes en France. Selon leur nationalité et le type d'investissement, certaines procédures d'autorisation préalable peuvent être requises (notamment pour les ressortissants de pays hors de l'Union Européenne dans certains secteurs sensibles).

  • Les personnes morales, telles que d'autres sociétés, associations ou entités, peuvent également être associées dans une SAS, à condition que cela soit prévu dans les statuts.

 

Point de vigilance :
Il n'y a pas de restriction quant à la nationalité des associés ou à leur statut civil, ce qui confère à la SAS une grande flexibilité dans la constitution de son capital et la gestion de son actionnariat. Les statuts ou le pacte d'associés peuvent prévoir des conditions spécifiques pour l'entrée de nouveaux associés ou des clauses d'agrément qui encadrent cette participation.

 

Quelles sont les différences entre associés et actionnaires ?

 

Les termes associés et actionnaires sont souvent utilisés de manière interchangeable, notamment pour la SAS. Cependant, chaque terme se réfère à des statuts juridiques différents:

  • Associés : Les associés sont des personnes qui détiennent des parts sociales dans une société, généralement dans les sociétés de personnes comme la SARL (Société à Responsabilité Limitée), la SNC (Société en Nom Collectif) ou encore les sociétés civiles. 
  • Actionnaires : Les actionnaires sont des personnes qui détiennent des actions dans une société par actions, comme une SAS (Société par Actions Simplifiée) ou une SA (Société Anonyme). 

 

On vous guide :
Les actions et les parts sociales représentent une fraction du capital de la société. Elles confèrent des droits particuliers à leurs détenteurs.

 

Quel est le nombre d'associés au sein d'une SAS ?

 

Pour constituer une société par actions simplifiée (SAS), il est nécessaire d'avoir au moins deux associés. Si vous créez une SAS seul, il s'agira d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU). De plus, il n'y a pas de limite maximale au nombre d'associés, sauf cas contraire prévu par les statuts.

Dans certaines situations, contrôler le nombre d'associés dans la SAS peut être judicieux. Par exemple, si les fondateurs souhaitent rester majoritaires, ils ont intérêt à restreindre l'entrée de nouveaux actionnaires. Cela évite de diluer le capital social de la société.


Comment devenir un associé d'une SAS ?

 

Pour devenir associé d'une SAS, vous devez faire un apport au capital social de la société, en numéraire ou en nature. Cet apport peut être effectué lors de la création de la SAS, lors de la formalité du dépôt de capital social. Il n'y a pas de minimum imposé. Le montant du capital social est défini par les associés dans les statuts. En échange de votre contribution au capital, des actions vous sont attribuées.


Autre possibilité pour devenir associé de SAS : acheter une partie ou la totalité des actions d'un associé sortant. Cette opération n'est pas assortie d'une modification de capital, seule sa répartition est modifiée. Dans le cas d'une augmentation de capital de SAS, l'entreprise émet de nouvelles actions.
 
 

Comment sont rémunérés les associés d'une SAS ?

 

Quel statut social quand on est associé d'une SAS ?

 

Le statut social d'un associé d'une SAS dépend de son rôle au sein de la société, s'il est dirigeant ou non.

 

Associé dirigeant

 

Lorsqu'un associé exerce une fonction de dirigeant dans la SAS, de président ou de directeur général, il relève du régime général de la Sécurité sociale. Il est dit "assimilé salarié". Il bénéficie donc de la même couverture sociale  que celle des salariés, mais sans être soumis à l'assurance chômage.

 

Associé non dirigeant

 

Les associés qui ne sont pas impliqués dans la gestion de la société (par exemple, s'ils sont simplement investisseurs sans rôle opérationnel) ne sont pas considérés comme des salariés ou des dirigeants. Ils n'ont donc pas de statut social spécifique lié à leur fonction d'associé dans la SAS.

Ainsi, en tant qu'associé d'une SAS, vous ne cotisez à aucun régime de protection sociale (régime général de la Sécurité sociale, Sécurité sociale des indépendants, etc.)

 

À noter :

Si un lien de subordination existe entre vous et la société, vous pouvez être salarié, même si vous êtes majoritaire. Pour un salarié, le statut d'associé présente plusieurs avantages comme : 

  • Le SMIC ;
  • Les indemnités en cas de licenciement ;
  • Le droit à l'assurance chômage ;
  • Les congés payés.

 

Rémunération des associés de SAS : salaire ou dividendes ?

 

Dans une SAS (Société par Actions Simplifiée), il existe principalement deux modes de rémunération des associés : le versement d'un salaire ou les dividendes. 

 

Rémunération des dirigeants associés

 

Les dirigeants d'une SAS (président, directeur général, etc.) qui sont également associés peuvent être rémunérés de deux façons :

  • Salaire fixe ou variable : Si l'associé occupe un poste de dirigeant, il peut percevoir une rémunération sous forme de salaire, comme dans toute autre entreprise. Le montant de la rémunération est fixé par les statuts ou par décision des associés. La rémunération peut être fixe ou inclure des éléments variables (primes, bonus, etc.), en fonction des performances de la société ou des objectifs atteints.

  • Indemnités et avantages : En plus du salaire, les dirigeants associés peuvent bénéficier d'autres avantages en nature, comme des frais professionnels, des avantages en termes de couverture sociale ou d'autres avantages liés à leur fonction.

 

Rémunération des associés non dirigeants

 

Les associés d'une SAS qui ne sont pas impliqués dans la gestion de la société ne reçoivent généralement pas de rémunération régulière. Leur revenu provient principalement de la distribution de dividendes. Les dividendes sont les parts des bénéfices réalisés par la société qui sont redistribuées aux associés en fonction de leur participation dans le capital social.

Les dividendes des associés de SAS sont distribués en fonction des résultats financiers de la société et du nombre de parts détenues par chaque associé. Les dividendes ne sont versés que si la société réalise des bénéfices et si l'assemblée générale décide de leur distribution. Il est important de noter que la distribution de dividendes peut être soumise à des prélèvements sociaux et à l'impôt sur le revenu.

 

Quels sont les pouvoirs d'un associé de SAS ?

 

La forme juridique SAS offre une grande liberté pour établir les règles de répartition du pouvoir entre les associés. Les statuts peuvent par exemple prévoir des conditions de sortie des investisseurs. Elles sont destinées à protéger les associés fondateurs de l'entreprise. Il est aussi possible de soumettre la cession d'actions à l'agrément préalable de la SAS.

Des clauses spécifiques peuvent permettre aux associés de conserver leur pouvoir au sein de la société en cas de levée de fonds.

 

À noter :
Le Code du commerce confie aux associés le soin de déterminer les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée. Toutefois, il leur impose de désigner un président. Les conditions de nomination, rémunération, durée de mandat ou révocation sont fixées au sein des statuts. Le rôle du président de SAS est de représenter la société à l'égard des tiers. S'il dirige seul, il assume l'administration et la gestion de la société au quotidien. S'il ne dirige pas seul, l'organe collégial se charge de prendre les décisions les plus importantes. Il est aussi possible de désigner un directeur général (DG) ou directeur général adjoint (DGA). Les pouvoirs sont alors répartis entre eux et le président de la SAS.

 

Quels sont les droits des associés de SAS ?

 

Le droit de participer aux prises de décision

 

L'ensemble des associés a le droit de prendre part aux assemblées générales, ordinaires (AGO) ou extraordinaires (AGE). En cas d'empêchement, vous avez la possibilité de vous faire représenter par :

  • votre conjoint ;
  • un associé, si la société dispose de plus de 2 associés ;
  • un tiers non associé, dans le cas où les statuts le permettent.

 

L'accord direct ou indirect de l'AG doit être obtenu pour signer des conventions règlementées. Il s'agit de contrats ou actes juridiques non unilatéraux conclus entre le président, les dirigeants ou les associés (possédant plus de 10 % des actions) et une tierce personne. 

 

Le droit de vote

 

Si vous avez le droit de participer aux assemblées, vous avez aussi le droit de voter. Les statuts de la SAS peuvent renforcer le droit de vote

  • droits de vote multiples ;
  • droit de véto ;
  • droit de vote prépondérant ;
  • droit d'ajournement ;
  • vote cumulatif.

 

À l'inverse, ils peuvent aussi le limiter :

  • actions de préférence sans droit de vote ;
  • suspension des droits de vote, si des clauses statutaires sont violées ;
  • plafonnement des droits de vote ;
  • accord préalable d'un tiers.

 

Le droit aux dividendes

 

En principe, vous percevez des dividendes en fonction de votre participation au capital de la SAS. Ainsi, si vous possédez 30 % des parts, vous recevez 30 % des dividendes votés. Attention, la distribution n'est pas toujours proportionnelle. Tout dépend des statuts.

 

Le droit d'information

 

Organe communiquant les documents, modalités d'exercice, délais de transmission, documents concernés, etc. Les caractéristiques du droit d'information sont précisées dans les statuts. En tant qu'associé d'une SAS, minoritaire ou majoritaire, vous avez dans tous les cas le droit de demander ces documents

  • le délai des honoraires versés à chacun des commissaires aux comptes ;
  • les renseignements sur le réseau auquel ces commissaires aux comptes appartiennent ;
  • les documents utiles pour prendre une décision collective ou gérer l’entreprise de manière éclairée. Il s'agit des procès-verbaux d'assemblées générales, comptes annuels, inventaires, rapports de gestion, etc.

 

Si vous détenez plus de 5 % du capital social, vous avez des droits supplémentaires

  • Poser 2 fois par an des questions au président sur un fait risquant de causer l'arrêt de l'activité de la SAS . On parle alors de droit d'alerte ;
  • Poser par écrit des questions sur des opérations de gestion ;
  • Demander en justice la récusation ou le remplacement du commissaire aux comptes. Un nouveau commissaire doit alors être nommé.

 

Les autres droits

 

 

Quelles sont les obligations d'un associé de SAS ?

 

Les obligations des associés d'une SAS sont organisées par les statuts. Voici des exemples : 

  • Libérer 50 % du montant total du capital social au moment de la création de la SAS ;
  • En présence d'une clause d'inaliénabilité, les associés doivent conserver les titres durant la durée déterminée (au maximum 10 ans) ;
  • Respecter la clause d'agrément si vous cédez vos actions, même entre associés ;
  • Céder vos actions et quitter la SAS, si les statuts prévoient une clause d'exclusion d'un associé. Les motifs peuvent être diversifiés : absence répétée aux assemblées générales, inexécution de l'obligation d'apport, etc. ;
  • Restituer d'éventuels dividendes fictifs perçus, sous peine de qualification d'abus de biens sociaux.

 

À noter :
Dans la plupart des cas, les droits et obligations des associés d'une SAS sont fixés dans les statuts. Un pacte d'actionnaires peut être rédigé de manière facultative. Ce document est essentiel pour simplifier les relations entre actionnaires, mais aussi éviter d'éventuels conflits. Les clauses fréquemment retrouvées dans un pacte d'associés sont : buy or sell, non-concurrence, stabilisation des capitaux propres, limitation des participations, etc.

 

Au sein d'une SAS il y a un principe : la responsabilité limitée des associés. Pour vous, cela signifie : 

  • Une séparation entre vos biens personnels et ceux de l'entreprise ;
  • L'impossibilité de perdre plus d'argent que le montant de votre apport au capital.

 

Si vous vous portez caution pour un emprunt ou exercez un mandat social (dirigeant) dans la SAS, votre responsabilité peut être engagée. 

 

Est-ce obligatoire de rédiger un pacte d'associés en SAS ?

 

Le pacte d’associés n’est pas obligatoire, mais il est souvent recommandé pour clarifier les relations entre associés et éviter les conflits. Il permet d'anticiper d’éventuelles situations conflictuelles ou mésentente. Ce document permet de protéger les intérêts des associés et d’assurer une gestion sereine de la société.

Le pacte d'associés est un contrat privé qui complète les statuts de la SAS et qui fixe les règles spécifiques entre les associés, notamment concernant :

  • la gestion de la société ;
  • la cession des actions ;
  • la prise de décisions importantes (par exemple : quorums, majorité) ;
  • les droits et obligations des associés ;
  • les clauses de sortie ;
  • les règles en cas de désaccord ou de conflits entre les associés.

 

FAQ


  • La SAS présente plusieurs inconvénients. Tout d'abord, elle nécessite une rédaction de statuts souvent plus complexe, ce qui peut entraîner des coûts de création plus élevés. Les dirigeants sont assimilés-salariés, ce qui entraîne des charges sociales plus élevées par rapport à une SARL. 

     


  • En droit français, les termes "associés" et "actionnaires" sont souvent utilisés de manière interchangeable, mais ils ont des significations légèrement différentes selon le type de société concerné.

    Dans une société par actions (comme une Société Anonyme - SA, une Société par Actions Simplifiée - SAS, ou une Société en Commandite par Actions - SCA), les associés sont appelés "actionnaires" car ils détiennent des actions de la société. Ainsi, dans le contexte d'une société par actions, un associé est un actionnaire.

    En revanche, dans les sociétés de personnes (comme une Société Civile, une Société en Nom Collectif - SNC, ou une Société en Commandite Simple - SCS), les associés ne détiennent pas d'actions mais des parts sociales. Dans ce contexte, on parle généralement d'"associés" et non d'"actionnaires".

  • Une SAS est composée : 

    1. D'associés : une SAS peut être constituée par une ou plusieurs personnes (physiques ou morales) qui détiennent les actions de la société. Il n'y a pas de maximum légal quant au nombre d'associés. Les associés ont des droits proportionnels à leur participation au capital de la société. Ils ont notamment le droit de vote en assemblée générale et le droit de percevoir une part des bénéfices distribués (dividendes).

    2. D'organes de direction : la SAS est dirigée par un président, qui est la seule personne obligatoire pour la direction de la société. Le président peut être une personne physique ou une personne morale. Il est nommé dans les statuts de la société ou ultérieurement par les associés. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Les statuts peuvent prévoir la nomination d'autres organes de direction (directeur général, directeurs généraux délégués).

    Il est à noter que la SAS est caractérisée par une grande flexibilité en ce qui concerne son organisation interne. Les statuts peuvent prévoir des dispositions spécifiques concernant la répartition des pouvoirs, les conditions de prise de décision, etc.

  • Le meilleur statut pour deux associés dépend des objectifs. La SAS offre une grande flexibilité, une responsabilité limitée et un régime social avantageux pour les dirigeants, mais elle est plus complexe à gérer. La SARL est plus simple, avec des coûts de gestion réduits et une responsabilité limitée, mais moins flexible. Si vous recherchez une gestion souple et l'entrée d'investisseurs, la SAS est idéale. Pour une structure plus simple et des cotisations sociales moins élevées pour le gérant, la SARL est préférable.

  • La responsabilité des associés peut être engagée si l'associé se porte caution pour un emprunt ou exerce un mandat social.

    Les associés peuvent aussi être confrontés à des conflits internes, notamment en cas de désaccord sur la gestion ou la distribution des dividendes.

    Il existe un risque de dilution du capital si de nouveaux associés sont intégrés.

    De plus, des décisions stratégiques ou financières mal orientées peuvent nuire à la rentabilité de la société.

    Enfin, l'associé peut perdre sa participation en cas d'exclusion prévue par les statuts.

Historique des modifications :
Mise à jour du 25 mars 2025 : vérification des informations juridiques et comptables.
Maxime Wagner
Écrit par Maxime Wagner
Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat. Son objectif : lancer une start-up à impact positif sur la société et dans laquelle chacun est heureux de travailler.
Relu par Pierre-Florian Dumez. Diplômé en droit
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