Commissaire aux comptes dans une SARL : quand faut-il le nommer ?

La présence d’un commissaire aux comptes (CAC) dans une entreprise offre l’assurance d’une écriture comptable de l’entreprise en règle. Lors de la création d’une SARL (société à responsabilité limitée), la nomination d’un CAC n’est pas formellement obligatoire, sauf exception. Dans quels cas un commissaire aux comptes doit-il être nommé en SARL ? 

Quel est le rôle du commissaire aux comptes ?

Le commissaire aux comptes est un professionnel libéral. La principale mission du commissaire aux comptes est de réaliser un audit légal. Dans ce cadre, il certifie les comptes annuels de la SARL (bilan, compte de résultat, annexe), en accord avec les normes comptables en vigueur. Il contrôle leur régularité, fiabilité et sincérité. Le patrimoine et la situation financière de l'entreprise doivent refléter la réalité. 

Le CAC peut être amené à exercer d'autres missions, comme la rédaction d'un rapport sur les conventions passées entre la société et son dirigeant. Dans tous les cas, le commissaire aux comptes a l'obligation d'alerter le procureur de la République s'il a connaissance de faits délictueux (article L. 821-10 du Code de commerce). Il doit également signaler au dirigeant de la SARL lors de l'assemblée générale la plus proche les faits susceptibles de compromettre la continuité de l'exploitation (article L. 821-10 du Code de commerce). 

N’est pas commissaire aux comptes qui veut. En effet, la profession est réglementée. Chaque CAC se doit de prêter serment devant une Cour d’appel. L’exercice de la profession est dicté par un Code de déontologie. Le CAC se doit d’exercer en totale indépendance, même s'il est désigné par la SARL (société à responsabilité limitée).

S'il commet un manquement dans l'exercice de ses missions, le CAC d'une SARL peut :

• Engager sa responsabilité civile à l'égard de la SARL ou des tiers (article L821-37 du Code de commerce). Le texte précise qu'il ne peut pas être tenu responsable des infractions commises par le dirigeant, sauf s'il ne les a pas signalées dans son rapport à l'assemblée générale.
• Engager sa responsabilité pénale en cas d'abus de confiance, usage de faux, divulgation d'informations financières, non-révélation de faits délictueux, etc.

Dans quels cas le commissaire aux comptes est-il obligatoire dans une SARL ?

La nomination d'un commissaire aux comptes est soit obligatoire, soit facultative. Tout dépend du total du bilan, du chiffre d'affaires HT et de l'effectif de la SARL.

La désignation facultative d'un commissaire aux comptes dans une SARL

Elle est facultative si les seuils légaux établis par la loi Pacte de 2019 ne sont pas atteints, sauf si :

• Les associés minoritaires représentant plus de 10 % du capital font une demande en justice. On parle dans ce cas de désignation judiciaire.
• Les associés représentant plus de 1/3 du capital le demandent. On parle alors de désignation volontaire. Le mandat du CAC de la SARL est de 3 ans au lieu de 6 ans habituellement.

La désignation obligatoire d'un commissaire aux comptes dans une SARL

Dès que 2 des 3 seuils suivants sont dépassés, la nomination d'un CAC devient obligatoire :

1. Le montant du chiffre d’affaires hors taxes atteint 8 000 000 €.
2. Le total du bilan de l’entreprise s’élève à 4 000 000 €.
3. L’entreprise compte 50 salariés.

Si les seuils sont franchis, la SARL n'est pas contrainte de désigner un commissaire aux comptes pour certifier les comptes de l'exercice en cours. L'obligation s'applique dès l'exercice suivant. À l'inverse, la SARL n'est pas tenue de renommer un CAC dès lors qu'elle ne satisfait plus les conditions de seuil à la clôture des 2 exercices précédant l'exercice de son mandat.

Les sociétés établissant des comptes consolidés doivent obligatoirement désigner 2 commissaires aux comptes. Ces derniers sont obligatoirement indépendants l'un de l'autre, c'est-à-dire qu'ils n'appartiennent pas à la même structure d'exercice professionnel.

Le cas particulier d'une SARL qui contrôle ou est contrôlée par d'autres sociétés

Conformément à l'article L821-43 du Code de commerce, une SARL formant un groupe n'est pas tenue de désigner un CAC, sauf si :

• L'ensemble formé par la société mère et ses filiales excède 2 des 3 seuils mentionnés ci-dessus. Cette obligation n'est pas applicable si la SARL contrôlante est elle-même contrôlée par une société ayant nommé un commissaire aux comptes.
• Elle est contrôlée directement ou indirectement par une société mère dépassant 2 des 3 seuils suivants : total bilan (2 000 000 €), chiffre d'affaires HT (4 000 000 €), effectif (25 salariés). Ils sont fixés par l'article D. 821-172 du Code de commerce.

Quelle est la procédure pour nommer un CAC dans une SARL ?

Nomination par l’assemblée générale ordinaire (AGO)

L’assemblée générale ordinaire (AGO) des associés a pour mission de désigner un commissaire aux comptes. Cette décision est prise à la majorité simple des parts sociales. 

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants doivent être nommés lors de cette assemblée dans l’hypothèse où le CAC titulaire de la SARL :

• Démissionne ;
• Refuse l’exercice du poste de CAC ;
• Est empêché d'exercer ses fonctions.
  
  

Les commissaires aux comptes de SARL sont désignés à partir de l'annuaire des CAC de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC).

Publication d'un avis de nomination du CAC dans un journal d'annonces légales

Un avis de nomination du commissaire aux comptes doit être publié dans un journal d’annonces légales. Le coût varie de 106 à 132 € selon le département. Certaines mentions doivent apparaître sur cette annonce légale :

• La dénomination sociale de l’entreprise ;
• La forme de la société, en l’occurrence une SARL ;
• Le montant du capital social minimum de la SARL ;
• Le numéro d’identification de l'entreprise ;
• L'adresse postale du siège social ;
• L'identité du CAC titulaire et du CAC suppléant ;
• La date d'effet de la nomination des commissaires aux comptes ;
• La mention du greffe du tribunal de commerce auprès duquel l’inscription sera effectuée.

Déclaration de la nomination sur le guichet unique

Une fois l'annonce légale publiée, il convient de déclarer la désignation des commissaires aux comptes de la SARL sur le guichet des formalités des entreprises. Plusieurs pièces sont à joindre au dossier, comme l'attestation de parution de l'avis ou la lettre d'acceptation des fonctions de CAC titulaire ou suppléant.

Comment coûte un CAC pour une SARL ?

En moyenne, le taux horaire d'un commissaire aux comptes est compris entre 100 et 200 €. Il est fixé librement.

L'article D. 821-188 du Code de commerce réglemente le volume d'heures de travail nécessaire à l'accomplissement des missions du CAC :

• Jusqu'à 305 000 € : 20 à 35 heures pour un exercice ;
• De 305 000 à 760 000 € : 30 à 50 heures ;
• De 760 000 à 1 525 000 € : de 40 à 60 heures ;
• De 1 525 000 à 3 050 000 € : 50 à 80 heures ;
• De 3 050 000 à 7 622 000 € : 70 à 120 heures ;
• De 7 622 000 à 15 245 000 € : 100 à 200 heures ;
• De 15 245 000 à 45 735 000 € : 180 à 360 heures ;
• De 45 735 000 à 122 000 000 € : 300 à 700 heures.

Comment mettre fin aux missions du CAC en SARL ?

Le mandat du commissaire aux comptes de la SARL prend fin 6 ans après sa nomination (ou 3 ans en cas de désignation volontaire). La société peut le renouveler ou le suspendre. Cette décision est prise lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels du 6ᵉ exercice à compter de la désignation du CAC.

En cas de changement de commissaire aux comptes, la SARL est tenue d'accomplir les mêmes formalités que celles imposées pour la nomination. À savoir : 

• Publier un avis de changement de CAC dans un journal d'annonces légales.
• Déclarer la modification sur le guichet unique.

En résumé :

• Le commissaire aux comptes est chargé d'effectuer l'audit des comptes de la SARL.
• En principe, la désignation d'un CAC est facultative dans une SARL. Même si elle n'est pas obligatoire, elle peut être demandée par le juge ou les associés. 
• Dans certains cas, la nomination d'un commissaire aux comptes est exigée : dépassement des seuils, groupe de sociétés.