Augmentation de capital réservée aux salariés : procédure (2025)

L'essentiel de l'article

• L’augmentation de capital réservée aux salariés concerne uniquement les sociétés par actions. 
• Les associés ont l’obligation de se prononcer sur cette option à chaque augmentation du capital en numéraire. 
• En cas de vote favorable, les actionnaires doivent tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour fixer les modalités d’achat pour les salariés. Il faut ensuite ouvrir un plan d’épargne d’entreprise.
• L’obligation d’AGE triennale a été supprimée en 2019.

Qu’est-ce que l'augmentation de capital réservée aux salariés ?

Si une société décide de faire une augmentation de capital social, elle peut faire une augmentation de capital réservée aux salariés. Ce dispositif accorde au personnel de l’entreprise le droit d’acquérir une partie ou la totalité des nouvelles actions émises. Les salariés peuvent ainsi devenir actionnaires de la société pour laquelle ils travaillent. 

Ce dispositif s’applique uniquement aux augmentations de capital par apport en numéraire, c'est-à-dire par versement d'une somme d'argent.

Il est réservé aux sociétés par actions :

• les sociétés anonymes (SA) ;
• les sociétés par actions simplifiées (SAS) ;
• les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU) ;
• les sociétés en commandite par action (SCA). 

L’augmentation de capital réservée aux salariés : avantages et intérêts pour les salariés

L’augmentation de capital réservée aux salariés permet aux employés de :

• mieux comprendre le fonctionnement de l’entreprise et ses décisions stratégiques ;
• bénéficier des résultats de l’entreprise et donc être plus motivés ;
• partager un objectif commun, ce qui renforce les relations de travail ;
• accéder à des avantages financiers, comme une décote sur le prix des actions ou des facilités de paiement grâce à un plan d’épargne d’entreprise (PEE).

Quand réaliser l'augmentation de capital réservée aux salariés ?

Les sociétés peuvent décider d’une augmentation de capital à tout moment. Leur seule obligation est de se prononcer sur la possibilité de réserver la souscription du capital aux salariés. 

Quelle est la procédure d’augmentation de capital réservée aux salariés ?

Étape 1 : rédaction d'un rapport de gestion

Le dirigeant de la société doit préparer un rapport de gestion. Ce document détaille la possibilité de réserver une partie de l’augmentation de capital aux salariés. Ce rapport est ensuite communiqué aux associés.

Étape 2 : vote des associés 

Les associés se réunissent pour voter sur la décision de réaliser ou non l'augmentation de capital réservée aux salariés. Si le vote est favorable, la procédure peut se poursuivre.

Étape 3 : convocation de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) 

Si les associés ont approuvé la décision, le dirigeant convoque une AGE afin de préciser les modalités de l'augmentation de capital réservée aux salariés : 

• montant de l’augmentation de capital ;
• conditions de souscription des actions de la société (prix, éventuelle décote, paiement immédiat ou échelonné) ;
• durée de la période de souscription ;
• conditions d'éligibilité pour les salariés ;
• répartition des actions.

Étape 4 : souscription via le plan d’épargne d’entreprise 

L'augmentation de capital est mise en œuvre via un plan d’épargne d’entreprise (PEE). Les salariés qui souhaitent participer doivent y adhérer afin de pouvoir acheter les actions proposées.

L’augmentation de capital réservée aux salariés : quels changements depuis 2019 ?

Avant le 19 juillet 2019, les sociétés par actions dont les salariés détenaient moins de 3 % du capital social avaient l’obligation de convoquer une assemblée générale extraordinaire tous les 3 ans (option triennale).  Durant cette AGE, les actionnaires devaient se prononcer sur la réalisation ou non d’une augmentation de capital réservée aux salariés. Ces sociétés devaient aussi tenir ce type d’AGE  lorsque les associés décidaient d'augmenter le capital par apport en numéraire. 

L’objectif était d’inciter les sociétés par actions à proposer à leurs salariés une participation au capital. En pratique, ce dispositif n’a pas été efficace. Ces résolutions étaient presque systématiquement rejetées en AGE.

La loi du 19 juillet 2019 a supprimé l’option triennale. Désormais, les sociétés n’ont plus l’obligation de convoquer une AGE tous les 3 ans.