SAS (Société par Actions Simplifiée) : pourquoi choisir ce statut ?

L'essentiel de l'article

La SAS (Société par Actions Simplifiée) est un statut juridique flexible et attractif, particulièrement prisé par les entrepreneurs pour sa simplicité de gestion, la protection des associés et sa capacité à attirer des investisseurs. Que vous souhaitiez lancer une startup, structurer un projet en croissance ou bénéficier d’une gouvernance souple, la SAS offre de nombreux avantages. Découvrez dans ce guide tout ce qu’il faut savoir sur son fonctionnement, ses avantages, son coût et la procédure de création.

Qu’est-ce qu’une SAS ?

SAS : la définition

Le statut SAS est une société par actions simplifiée. Cette forme d'entreprise offre une grande souplesse dans son fonctionnement. Elle peut être créée par une seule personne (on parle alors de SASU - Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) ou par plusieurs associés, qu'ils soient des particuliers ou des entreprises. Comme pour toute société commerciale, la définition et le cadre juridique sont fixés par le Code de commerce.

SASU ou SAS : quelle différence ?

La SASU est une SAS à associé unique. La différence principale entre la SAS et la SASU est donc le nombre d'associé(s). Pour passer de la SASU à la SAS, il suffit en théorie d'accueillir un ou plusieurs nouveaux associés. Pour cela, il faut procéder à une augmentation de capital ou à une cession d'actions. Par ailleurs, il faut réaliser la modification des statuts de l'entreprise, l'adaptation de la gouvernance pour inclure plusieurs associés et la mise en place de nouvelles règles de fonctionnement.

Les caractéristiques de la forme juridique SAS

Ce qui fait la particularité de la SAS, c'est la liberté qu'elle laisse à ses fondateurs pour définir son fonctionnement dans les statuts, notamment sur deux aspects essentiels :

• le capital social : les associés choisissent librement son montant. Le capital social de la SAS peut être fixe ou variable. Les associés peuvent apporter de l'argent ou des biens matériels. Un associé peut même apporter son expertise ou son savoir-faire (apport en industrie), même si cela ne compte pas dans le capital social.
• l'organisation interne : les statuts peuvent être adaptés aux besoins spécifiques de l'entreprise. Tout peut être personnalisé : les conditions de nomination et de révocation des dirigeants, les modalités de prises les décisions, l'entrée ou la sortie d'associés.

Quel est l’intérêt de choisir une SAS ?

SAS : pour quelle activité ?

La Société par Actions Simplifiée (SAS) s'adapte assez simplement à tout type d'activité, que vous lanciez une entreprise commerciale, artisanale, agricole ou même une activité libérale.

SAS : pour quels types de projets ?

Le statut SAS est la structure juridique de référence en France pour les startups et les projets innovants. En effet, elle offre un cadre particulièrement attractif pour le développement des entreprises à fort potentiel de croissance. 

La SAS se démarque particulièrement dans sa capacité à attirer des investisseurs. Sa structure flexible permet d'accueillir facilement de nouveaux actionnaires tout en protégeant les intérêts des fondateurs. Vous pouvez ainsi mener des levées de fonds auprès de business angels ou de fonds d'investissement, sans risquer de perdre le contrôle de votre entreprise grâce à des clauses protectrices (clause d'agrément, clause de préemption, clause d'inaliénabilité). Droit de vote multiple, actions sans droit de vote ou même dividende prioritaire peuvent être envisagés. Cette souplesse s'accompagne d'une gouvernance claire, où le rôle et les responsabilités de chaque associé sont précisément définis, sans limitation du nombre d'associés.

Quelles sont les différences entre une SAS et une SARL ?

1. La flexibilité des statuts

La première différence entre une SAS (Société par Actions Simplifiée) et une SARL (Société à Responsabilité Limitée) réside dans la flexibilité des statuts. La SAS offre une grande liberté dans la rédaction de ses statuts, permettant d'adapter les règles de fonctionnement selon les besoins des associés. En revanche, la SARL est encadrée par des règles légales plus strictes, avec moins de marge de manœuvre pour modifier son fonctionnement interne.

2. Le mode de gouvernance

Le mode de gouvernance varie également entre les deux structures. La SAS est dirigée par un président, mais les statuts peuvent prévoir d'autres organes de direction (comme des directeurs généraux ou un comité exécutif). À l’inverse, la SARL doit obligatoirement être dirigée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être des personnes physiques.

3. La transmission des titres

En ce qui concerne la transmission des titres, la SAS offre une grande souplesse. Les actions peuvent être librement transférées, sauf si les statuts prévoient des restrictions. La SARL impose des règles plus strictes : la cession des parts nécessite l’accord des autres associés, ce qui peut rendre plus difficile l’entrée ou la sortie d’un nouvel associé.

4. Le régime social des dirigeants

Enfin, le régime social du dirigeant constitue une différence importante entre SAS et SARL. Le président de la SAS est assimilé salarié et dépend du régime général de la Sécurité sociale, alors que le gérant majoritaire de la SARL est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS), ce qui engendre des cotisations sociales généralement moins élevées, mais une protection sociale moins avantageuse. 

Quels sont les avantages et inconvénients de la SAS ?

Pour évaluer de manière approfondie les avantages et les inconvénients de la SAS, il est essentiel de prendre en compte divers aspects qui influencent le choix de ce statut juridique : 

Les avantages de la SAS

• La SAS offre une grande flexibilité dans son organisation. Les actionnaires peuvent librement définir dans les statuts les règles de gouvernance, de prise de décision et de transmission des actions. La société peut être dirigée par une seule personne ou plusieurs.
• La responsabilité des associés est limitée à leurs apports, ce qui protège leur patrimoine personnel. En cas de difficultés financières, ils ne perdront que leur investissement initial.
• Le capital social minimum n'est pas fixé par la loi, ce qui facilite la création de l'entreprise. Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie.
• La SAS permet d'attirer des investisseurs grâce à la possibilité d'émettre des actions de préférence et de créer différentes catégories d'actions avec des droits spécifiques.

Les inconvénients de la SAS

• Les coûts de création et de fonctionnement sont plus élevés que pour d'autres formes juridiques. Par exemple, la SAS nécessite la nomination d'un commissaire aux comptes lorsque l'un des trois seuils suivants est franchi : 5 000 000 € de total bilan (somme de tous les actifs dans un bilan comptable), 10 000 000 € de chiffre d'affaires HT ou 50 salariés.
• Le régime social du dirigeant est celui des salariés, ce qui implique des charges sociales en SAS plus importantes que le régime des indépendants.
• La SAS ne peut pas faire appel public à l'épargne, ce qui limite les possibilités de financement par le marché boursier.

Comment créer une SAS ?

La création d’une SAS (Société par Actions Simplifiée) s'effectue en 7 étapes :

Étape 1 :  choisir le nom de sa société 

La première étape consiste à choisir un nom unique pour votre société. Ce nom doit refléter l’identité de votre entreprise tout en évitant toute confusion avec d’autres entreprises existantes. Pour cela, il est indispensable de vérifier sa disponibilité sur la base de données de l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI). Cette vérification est essentielle pour éviter tout conflit juridique futur et garantir la protection de votre marque.

Étape 2 : nommer les dirigeants

 Ensuite, la désignation du président et des éventuels autres dirigeants doit être effectuée. Chaque dirigeant est choisi en fonction de ses compétences, de son expérience et de son niveau d’implication dans la société.

Étape 3 : définir le siège social

Le siège social est l'adresse officielle de l'entreprise. Elle a deux fonctions : renforcer l'image de votre société et faciliter les échanges avec les tiers ou l'administration. Le choix de l’adresse du siège social est donc crucial. Pour domicilier une SAS, il est possible de le faire: 

• chez soi ;
• dans une société de domiciliation ;
• ou en pépinière d'entreprises.

Étape 4 : rédiger et déposer les statuts

Les statuts de la SAS constituent le document fondamental qui régit le fonctionnement de la société. Ils peuvent être rédigés sous seing privé ou par acte notarié. Les statuts doivent contenir certaines mentions obligatoires imposées par la loi, notamment :

• la forme juridique : la SAS ;
• l’objet social : la nature de l'activité de l'entreprise ;
• la dénomination sociale : le nom de la société ;
• les informations relatives au Président ;
• l’adresse du siège social : l'adresse officielle de votre société ;
• la durée de vie de la société (généralement fixée à 99 ans) ;
• le montant du capital social et la nature des apports (apport en nature, apport en numéraire, apport en industrie) ;
• la valeur nominale des actions ;
• la date de clôture de l'exercice social.

Les associés peuvent y inclure des clauses spécifiques, offrant une grande souplesse de gestion.

En parallèle des statuts, les associés d'une SAS peuvent mettre en place un pacte d'associés, dit aussi pacte d'actionnaires. Ce document permet de définir des règles supplémentaires, en complément des statuts. L'avantage du pacte d'actionnaires est qu'il est confidentiel, au contraire des statuts qui sont publics.

Étape 5 : déposer le capital social

Il est nécessaire de déterminer le montant du capital social et sa répartition entre les associés. Le montant de ce capital influence la crédibilité de l’entreprise auprès des partenaires financiers et sa capacité d’investissement initiale. 

Les apports en numéraire des actionnaires doivent être déposés sur un compte bancaire professionnel ouvert au nom de la société en formation, ou auprès d’un notaire. En SAS, les associés doivent libérer au moins 50% du capital social dès la création et le reste sous 5 ans. Ce compte restera bloqué jusqu’à la finalisation de l’immatriculation. Un certificat de dépôt des fonds sera délivré par la banque, et ce document est indispensable pour poursuivre la création de la SAS.

Étape 6 : publier une annonce légale 

Une annonce de création doit être publiée dans un journal d'annonces légales (JAL) ou dans un service habilité à publier des annonces légales (SPEL) dans le département où se situe le siège social. L'avis de constitution doit contenir les informations suivantes : 

• la forme de la société ;
• la dénomination sociale de l’entreprise ;
• la date et la nature de l’acte (acte authentique ou acte sous seing privé) ;
• l’adresse du siège social de la SAS ;
• le montant du capital de la SAS (en cas de capital variable, les statuts doivent préciser le montant minimum et maximum) ;
• la durée pour laquelle l’entreprise a été constituée ;
• le nom du ou des dirigeants ;
• les modalités d’admission aux assemblées générales ainsi que les conditions d’exercice du droit de vote ;
• l’identification du commissaire aux comptes ;
• la localisation du greffe où la société sera immatriculée au RCS.

Cette publication officialise publiquement la création de la société.

Étape 7 : immatriculer sa société

L'immatriculation de la SAS

Ensuite, il faut procéder à l’immatriculation de la SAS via le Guichet unique. Cette démarche s'effectue uniquement en ligne, sur le site de l'INPI. Elle nécessite la soumission d’un formulaire unique accompagné des pièces justificatives nécessaires.

La déclaration est ensuite transmise aux organismes concernés :

• l’inscription au registre national des entreprises (RNE) se fait directement par l'INPI ;
• l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) est envoyé au greffe du tribunal de commerce ;
• les organismes sociaux et fiscaux sont aussi avisés de la création de la SAS.

Le registre des bénéficiaires effectifs

Lors de l'immatriculation, il est obligatoire de déclarer les bénéficiaires effectifs lors de l’immatriculation. Un bénéficiaire effectif est une personne physique détenant directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou exerçant un contrôle sur les décisions de la société. Cette déclaration, soumise au greffe du tribunal de commerce, doit inclure :

• l’identité complète de la personne (nom, prénom, date et lieu de naissance).
• sa nationalité et son adresse personnelle.
• la nature et le pourcentage des parts détenues ou des droits de vote exercés.

Cette étape, indispensable pour garantir la transparence de la société, permet aux autorités de lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Seules certaines autorités compétentes peuvent consulter cette déclaration, qui reste confidentielle.

Une fois ces formalités de création de SAS en ligne accomplies, un extrait Kbis sera délivré. Ce document constitue la carte d'identité officielle de la société et atteste de son existence légale.

Quel est le coût de création d'une SAS ?

Le coût de création d'une SAS s’élève à environ 250 € pour les démarches de base. Avec un accompagnement complet par un professionnel du droit, il peut varier entre 500 et 2 500 € TTC, voire davantage en fonction des services choisis et des besoins spécifiques.

Tableau récapitulatif des coûts de création d'une SAS

Qui dirige la SAS ?

Le statut de dirigeant de SAS

La SAS est dirigée par un président. À ses côtés, il est possible de nommer d'autres organes de directions. Le statut des dirigeants peut être largement personnalisé dans les statuts. Ceux-ci peuvent déterminer les conditions de nomination et de révocation, la possibilité de cumuler les fonctions avec un contrat de travail, les conditions de cessation des fonctions, ainsi que la rémunération.

Président de la SAS : rôle et régime social

Le président est l'organe de direction obligatoire dans une SAS. Il est le représentant légal de la société vis-à-vis des tiers et a le pouvoir d'engager la société dans tous les actes de la vie courante (signature de contrats, négociations, embauches, etc.).

Le président peut être :

• une personne physique ou morale : il peut s’agir d’un individu ou d’une entreprise.
• un actionnaire ou non-actionnaire : les statuts permettent de nommer un président extérieur à la SAS.

Les associés définissent dans les statuts l’étendue des pouvoirs du président. Toutefois, les éventuelles limitations imposées par les statuts n’ont aucun effet sur les tiers (par exemple, si un président signe un contrat au-delà de ses attributions statutaires, le contrat reste valable vis-à-vis des partenaires commerciaux).

Le président relève du régime général de la Sécurité sociale, en tant qu’assimilé salarié, s’il perçoit une rémunération. Toutefois, il n’est pas considéré comme un salarié classique : il ne cotise pas au chômage et ne bénéficie donc pas de l’assurance chômage en cas de cessation de ses fonctions. S’il n’est pas rémunéré, il n’aura aucun statut social.

Les autres organes de direction possibles

Les associés de la SAS disposent d'une grande liberté dans la mise en place d'une gouvernance. Ils peuvent prévoir la nomination de plusieurs organes supplémentaires, dont :

• Le Directeur Général (DG) : cette fonction peut être créée pour déléguer une partie des pouvoirs du président. Le directeur général peut agir en parallèle du président ou de manière complémentaire selon les règles définies dans les statuts. Il est courant de lui confier la gestion quotidienne de la société.
• Le Directeur Général Adjoint (DGA) : si la taille de la société ou la complexité des opérations le justifie, des directeurs généraux adjoints peuvent également être nommés. Ils disposent de pouvoirs spécifiques pour seconder le président et/ou le directeur général, toujours selon les dispositions statutaires.

Par ailleurs, il est possible de nommer :

• un comité de direction : il est chargé d’assister le président dans la gestion quotidienne de la société. Il permet de répartir les responsabilités entre plusieurs dirigeants et d’assurer un suivi stratégique efficace.
• ou un conseil d’administration : contrairement au comité de direction, le conseil d’administration (CA) est un organe plus institutionnel. Il est surtout utile dans les SAS ayant un actionnariat important ou des investisseurs externes qui souhaitent un droit de regard sur la gestion de la société.

Quel est le fonctionnement d'une SAS ?

Quel est le régime fiscal d'une SAS ?

La fiscalité d'une SAS offre le choix entre deux régimes d'impositions : elle est automatiquement soumis à l'IS, mais peut sous conditions opter pour l'IR.

SAS : impôt sur les sociétés (IS)

L’impôt sur les sociétés porte sur les bénéfices nets de la SAS, auxquels on soustrait la rémunération des dirigeants. Le taux de cet impôt est fixe :

Des dividendes en SAS peuvent être versés aux actionnaires. Ils sont ensuite imposés entre les mains de leur bénéficiaire, à l’IS si l’associé qui les reçoit est une personne morale, à l’IR après abattement de 40 % si l’associé qui les reçoit est une personne physique.

SAS : une option pour l’impôt sur le revenu (IR)

À noter que la SAS de moins de cinq ans peut également choisir, sur option, d’être assujettie pour une durée de cinq ans à l’impôt sur le revenu. Ses bénéfices seront alors directement imposés entre les mains de ses associés, à proportion de leurs apports.

La SAS peut opter pour l'IR si elle respecte les critères suivants :

• nécessité de l'accord unanime des associés ;
• moins de 5 ans d’existence au moment de la demande d’option ;
• moins de 50 salariés ;
• un chiffre d’affaires annuel ou total de bilan inférieur à 10 millions d’euros ;
• un capital et des droits de vote détenus au moins à 50% par des personnes physiques et au moins à 34% par le président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire ;
• une activité autre que la gestion de mobiliers ou immobiliers (SAS immobilière) lui appartenant.

Comment sortir d’une SAS ?

Sortir d’une société par actions simplifiée (SAS) peut se faire de différentes manières, selon le statut de l’associé et les modalités prévues dans les statuts de la société. La sortie d’une SAS peut concerner un actionnaire qui souhaite vendre ses actions, un dirigeant qui veut quitter ses fonctions, ou même la fermeture complète de la société.

Comment vendre une SAS ? 

L'une des principales manières de sortir d’une SAS est la cession de ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers. La procédure dépend des modalités prévues dans les statuts. Voici les étapes et points importants :

• Vérification des statuts : il est essentiel de vérifier les statuts de la société pour s'assurer qu'il n'existe pas de clauses restrictives concernant la cession des actions, telles que des clauses d'agrément ou de préemption.
• Mise en place du projet de cession : bien que cela soit facultatif, il est recommandé d'informer les autres associés de votre intention de céder des actions. une promesse de cession peut également être conclue pour sécuriser la transaction.
• Accord préalable des associés : les statuts de la SAS peuvent prévoir une clause d'agrément, c'est-à-dire que la cession des actions doit être approuvée par les autres associés avant qu'elle ne puisse avoir lieu. Dans ce cas, l'associé cédant doit soumettre son projet de cession à l'assemblée générale ou au président de la SAS, qui décidera si la vente peut être autorisée.
• Cession libre ou restrictions : si aucune clause particulière n’est inscrite dans les statuts ou dans le pacte d'associés, les actions de la SAS peuvent être librement cédées. Toutefois, des restrictions peuvent être fixées, comme un droit de préemption pour les associés restants.
• Négociation des modalités de la cession : le prix des actions peut être négocié entre le vendeur et l'acheteur, ou être déterminé par une évaluation externe si les statuts le prévoient.
• Approbation de la cession : selon les statuts, il peut être nécessaire d'obtenir l'approbation des organes de gouvernance de la société, comme l'assemblée générale des actionnaires.
• Réalisation de la cession : une fois toutes les approbations obtenues, la cession peut être réalisée. Le cédant et le cessionnaire doivent signer un contrat de cession d'actions.
• Mise à jour du registre des mouvements de titres : il est nécessaire de rédiger un ordre de mouvement de titres et de l'adresser à la société pour que la cession soit valide. La société doit mettre à jour le registre des mouvements de titres.
• Enregistrement de l'acte de cession : la cession d'actions doit être déclarée au Service des Impôts des Entreprises dans un délai d'un mois après la conclusion du contrat de cession, avec le paiement des droits d'enregistrement.

La sortie via la cession d’actions permet donc à un actionnaire de quitter la société tout en permettant à l’entreprise de continuer à fonctionner avec de nouveaux actionnaires.

Comment démissionner de ses fonctions de dirigeant de SAS ?

Si un actionnaire est également dirigeant de la SAS, il peut également sortir de la société en démissionnant de son poste de président ou de dirigeant. Le fonctionnement de la SAS offre une certaine souplesse à cet égard :

• Procédure de démission : la démission d’un président de SAS ou d’un dirigeant ne nécessite pas une décision formelle des associés, mais doit être notifiée par écrit. Toutefois, il convient de respecter les termes des statuts et de prévoir un remplacement, si cela est nécessaire, pour assurer la continuité de la gestion.
• Clause de départ : en fonction des statuts ou du pacte d'actionnaires, il peut y avoir des conditions spécifiques liées à la démission d’un dirigeant (préavis, paiement de certaines indemnités, etc.).
• Nomination d’un nouveau président ou dirigeant : si la démission du dirigeant entraîne un vide de direction, les associés doivent se réunir en assemblée générale pour nommer un nouveau président ou dirigeant, conformément aux statuts.

Comment dissoudre une SAS ?

 Si un ou plusieurs associés souhaitent mettre fin à la société dans son ensemble, ils doivent effectuer la dissolution de la SAS. Cette procédure implique plusieurs étapes :

• Décision de dissolution : les associés doivent prendre une décision en assemblée générale extraordinaire pour prononcer la dissolution de la société. Un vote doit être réalisé selon les modalités fixées par les statuts (majorité simple, qualifiée, etc.).
• Nommer un liquidateur : une fois la dissolution prononcée, un liquidateur est nommé pour gérer la liquidation des actifs et des passifs de la société. Le liquidateur va vendre les biens de la société, régler ses dettes et redistribuer le solde aux associés en fonction de leurs parts sociales.
• Publicité de la dissolution : la dissolution doit être publiée dans un journal d'annonces légales. Cette annonce doit contenir des informations obligatoires, telles que la dénomination sociale de la société, le numéro d'identification au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), la décision de dissolution, et le nom du liquidateur.
• Formalités auprès du RCS : le liquidateur doit déposer un dossier de dissolution au RCS compétent via le Guichet unique. Ce dossier doit contenir des documents tels que le procès-verbal de l'AGE de dissolution, la nomination du liquidateur, et l'annonce légale de dissolution.
• Clôture des opérations de liquidation : après la dissolution, le liquidateur est responsable de la liquidation des actifs et du règlement des dettes. Une fois toutes les opérations de liquidation effectuées, une nouvelle AGE doit être convoquée pour approuver les comptes de liquidation et prononcer la clôture de la liquidation.
• Publication de la clôture de liquidation : la clôture de la liquidation doit également être publiée dans un journal d'annonces légales.
• Radiation au registre du commerce : enfin, la société sera radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS), ce qui marque officiellement sa fermeture.

En résumé

• La SAS est une Société par Actions Simplifiée. Elle allie souplesse, flexibilité et liberté d'organisation pour les associés et dans la rédaction des statuts.
• Très appréciée des investisseurs, elle s'adapte bien aux projets innovants, comme les startups. En effet, la procédure permettant de procéder à une levée de fonds ou visant à faire entrer des actionnaires au capital. Le nombre d’associés n’est pas limité.
• Le Président de SAS est assimilé salarié et affilié au Régime Général de la Sécurité sociale : il bénéficie d'une protection sociale avantageuse, mais devra en contrepartie payer d'importantes cotisations sociales sur son salaire.