Comment constituer le capital social d’une SAS ?

Vous êtes sur le point de constituer une SAS (société par actions simplifiée) ? Le dépôt de capital social est l’une des obligations auxquelles vous ne pourrez pas échapper. Voici les clés pour réussir cette formalité administrative.

Qu’est-ce que le capital social d’une SAS ?

Déterminer le capital social de votre entreprise est l’un des grands choix auxquels vous serez confronté lors de la rédaction des statuts.

Quelle est l’utilité du capital social ?

Le capital social correspond à la valeur d’origine de votre entreprise. Il représente l’ensemble des sommes d’argent et des biens mis à disposition par les associés lors de la constitution d’une SAS. Cet investissement peut prendre la forme :

• D’argent ;
• D’actions d’autres entreprises ;
• De marques déposées ;
• De brevets ;
• De fonds de commerce ;
• De biens immobiliers.

Lors de la création d’une SAS, il est important de déterminer avec tact le montant du capital social. Ce dernier sera l’un des principaux facteurs de réussite de votre projet. Le capital social d’une SAS remplit deux fonctions principales :

• Le capital social permet de répartir les pouvoirs au sein d’une SAS.

• Le droit de vote au sein des assemblées générales est généralement fixé en fonction des actions détenues par chaque actionnaire.
• Le capital social individuel conditionne également les conditions de redistribution des bénéfices. 
• Les statuts de la société permettent néanmoins de prévoir une redistribution différente des pouvoirs en attribuant des droits de vote supplémentaires à certaines catégories d'actionnaires.
  
  

• Le capital social est un facteur de réassurance.

• Il est un voyant de contrôle témoignant de la santé financière de votre SAS.
• Il constitue une garantie aux yeux de vos créanciers et de vos clients.
   

• Le capital social est un support de financement.

• Il peut être utilisé pour éponger les pertes si votre entreprise manque de fonds propres.
• Le capital social retarde donc les cessations de paiement.

Quel est le montant minimum pour le capital social ?

L’un des grands avantages d’une SAS ? La loi française n’impose pas de capital minimum pour la création de l’entreprise. Si vous le souhaitez, vous avez donc la possibilité de constituer votre SAS à partir de 1 euro symbolique. Quelle que soit la hauteur de l’investissement, le montant de capital social devra figurer dans les statuts de votre structure.

Le dépôt du capital social constitue l’une des 1res formalités de la création d’une SAS. Il intervient avant la signature des statuts et l’immatriculation de l’entreprise. Le dépôt s’effectue toujours sur un compte bloqué, auprès d’un notaire ou d’un établissement bancaire.

Capital social à 1 euro, vraie ou fausse bonne idée ?

Le capital social constitue une garantie pour vos clients et vos créanciers. Même si vous en avez le droit, ne limitez donc pas votre apport à sa valeur minimale de 1 €. 

D’une part, vous obtiendrez plus facilement le soutien des banques en augmentant le montant du capital social de votre SAS. Par ailleurs, vous serez plus à même de faire face aux variations de trésorerie que votre entreprise pourrait traverser.

Capital social d’une SAS : quels sont les types d’apports ?

Lors de la création de votre entreprise, vous et vos associés avez le choix entre trois types d’apports en capital social : l’apport en numéraire, l’apport en nature et l’apport en industrie.

L’apport en numéraire

L’apport en numéraire est un apport au capital sous forme pécuniaire. Dans le cadre d’une SAS, tous les souscripteurs ne sont pas contraints de verser la même somme d’argent. 

Si vous le souhaitez, vous avez parfaitement le droit de verser un euro symbolique. Un autre actionnaire pourra quant à lui investir plusieurs milliers d’euros dans l’entreprise. Bien entendu, vos pouvoirs respectifs au sein de la structure ne seront pas identiques.

L’apport en nature

L’apport en nature correspond à l’ensemble des biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels, apportés par les actionnaires lors de la constitution d’une SAS. L’apport en nature peut par exemple prendre la forme :

• D’une marque, d’un brevet ou d’un fonds de commerce.
• D’une voiture, d’un local ou d’un logement.

L’intégration de ces apports en nature pose parfois des difficultés. Pour pouvoir les incorporer au capital d’une entreprise, encore faut-il en estimer la valeur. Dans bien des cas, l’intervention d’un commissaire aux apports est nécessaire. Elle permettra de fixer de manière impartiale le montant des différents apports en nature. Cette étape est essentielle pour une juste répartition des actions entre les différents associés.

Sous certaines conditions, l’évaluation des biens pourra être menée par les actionnaires eux-mêmes. L’auto-évaluation est possible lorsque :

• Le montant des apports en nature n’excède pas la moitié des apports en numéraire.
• Aucun apport en nature ne coute plus de 30 000 €.

L’apport en industrie

Contrairement à l’apport numéraire et à l’apport en nature, l’apport en industrie n’entre jamais dans le capital social d’une SAS. Néanmoins, il vous permettra d’acquérir des droits sur les bénéfices générés par votre entreprise. Il renforcera également votre pouvoir de décision lors des assemblées générales.

Sont qualifiés d’apports en industrie :

• Les compétences et les savoir-faire ;
• La notoriété de l’actionnaire ;
• La clientèle de l’associé.

La valeur de ces apports en industrie est difficilement quantifiable.

Capital social d’une SAS : fixe ou variable ?

Le dépôt du capital social d’une SAS peut s’effectuer sous la forme d’un capital social fixe ou d’un capital social variable.

Le capital social fixe d’une SAS

Un capital fixe est un capital social dont le montant ne peut évoluer à la baisse comme à la baisse que sur décision exceptionnelle de l’assemblée générale. Tout changement entraîne une modification des statuts de l’entreprise. Le capital social fixe est donc une solution contraignante et peu flexible.

Le capital social variable d’une SAS

Un capital est dit variable lorsque son montant peut être modifié par les actionnaires sans qu’il y ait obligation à changer les statuts de l’entreprise.

Une SAS disposant d’un capital social variable doit insérer au sein de ses statuts une clause de variabilité du capital. Cette pratique est notamment encadrée par les articles L. 231-1 à L. 231-8 du Code de commerce. 

La variation du capital social d’une SAS n’est pas totalement libre. Les retraits en capital devront en effet s’inscrire dans les limites d’un montant plancher.

Quelle est la procédure de libération du capital social ?

Pour que les activités de votre SAS puissent débuter, vous devrez obligatoirement libérer le capital social de l’entreprise. Cette libération peut être partielle ou totale.

Libération totale ou partielle ?

Lors de la libération totale du capital social d’une SAS, l’ensemble des apports numéraires des associés est injecté dans la trésorerie de l’entreprise. L’argent est alors disponible pour supporter les coûts de fonctionnement de la structure. Vous pourrez libérer le capital de votre société lorsque vous aurez rempli les formalités suivantes :

• La rédaction des statuts ;
• Le dépôt du capital social auprès d’une banque ou d’un notaire ;
• La publication de l’annonce légale ;
• La demande d’immatriculation auprès du greffe ;
• La réception du Kbis.

Au contraire, on parle de libération partielle de capital lorsque seulement une partie des apports numéraires est injectée dans la trésorerie d’entreprise. Le montant libéré doit au minimum correspondre à 50 % du capital social de la SAS. Les démarches pour la libération partielle du capital sont identiques à celle de la libération totale des fonds.

L’attestation de dépôt de fonds

Également appelée « certificat du dépositaire des fonds », l’attestation de dépôt de fonds fait partie des documents exigés par l’administration pour procéder à l’immatriculation d’une SAS. Ce justificatif certifie que le capital social a bien été versé par les associés sur un compte bloqué.

Vous êtes actionnaire d’une SAS ? N’oubliez pas que le capital social de votre entreprise n’est jamais bloqué. Pour l’adapter à l’évolution du marché, vous aurez ainsi toujours la possibilité de procéder à une réduction ou à une augmentation du capital social. Les conditions de modification dépendront des statuts de votre société. 

En résumé

• Le capital social équivaut à la valeur d’origine d’une SAS.
• Il peut être constitué d’apports en nature, d’apports numéraires ou d’apports en industrie.
• Le montant du capital social est déterminant. Il constitue un facteur de réassurance pour vos clients et vos créanciers.