Liste des souscripteurs SAS / SASU : comment l’établir ?

Vous créez votre société sous le statut juridique de la SAS ou de la SASU et souhaitez mener à bien les démarches de création, à commencer par le projet de statut de la SASU ou SAS et la liste des souscripteurs. Pour être complet, un dossier de création d'une SAS ou de création de SASU doit comporter un certain nombre de documents, dont la liste des souscripteurs des apports en numéraire. En lisant cet article, vous découvrirez ce qu’est la liste des souscripteurs, dans quels cas elle est nécessaire et les informations qui doivent y être portées. Cette obligation légale ne doit pas être négligée au moment de créer une entreprise, sous peine de sanctions.

Qu’est-ce qu’une liste des souscripteurs de SAS/SASU ?

La souscription est une promesse faite par une personne de se porter acquéreur des actions d’une SAS ou d’une SASU au moyen d’un apport en nature, qu’elle devra libérer partiellement ou totalement lors de la création de l’entreprise. Le souscripteur désigne la personne qui entend entrer au capital social d’une société par actions simplifiées.

Un préalable obligatoire au dépôt du dossier de création de la SAS ou SASU

Commune à la constitution de toutes les sociétés par actions, dont font partie les SAS et SASU, la liste des souscripteurs est un document obligatoire qui doit être rédigé avant le dépôt du dossier de création au même titre que les statuts de la SAS ou de la SASU. Elle fait apparaître le montant des apports souscrits et versés par chacun des actionnaires, qui reçoivent en contrepartie un nombre déterminé d’actions.

Une synthèse précise et certifiée de l’actionnariat 

Elle permet d’obtenir une photographie précise du nombre d’actionnaires fondateurs et de leur proportion dans le capital social en fonction de leur apport initial. Toutes les informations portées sur la liste des souscripteurs doivent être certifiées conformes, c’est-à-dire qu’elles doivent représenter la réalité des apports de chacun.

Elle se distingue du registre des bénéficiaires effectifs, qui est une nouvelle obligation mise à la charge des créateurs d’entreprises commerciales depuis 2017. Celle-ci permet une identification des personnes détenant des actions dans une société par l’intermédiaire d’une société (en contrôle indirect).

Un document dûment conservé

Les apports formant le capital social ainsi que la liste des souscripteurs seront ensuite déposés soit dans une banque, la Caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire. Le dépositaire des sommes est tenu de communiquer à chaque associé la liste des souscripteurs.

Dans quels cas une liste des souscripteurs SAS/SASU doit-elle être établie ?

L’établissement de la liste des souscripteurs de la SAS ou de la SASU doit intervenir à deux moments clé de la vie de l’entreprise :

À la création de la SAS ou de la SASU

La liste des souscripteurs doit être réalisée lors de la création de la SAS ou de la SASU, quand les actionnaires fondateurs constituent le capital social grâce à des apports en numéraire. D'autres formes de dépôt au capital social, tels que les apports en nature, qui doivent être mentionnés directement dans les statuts de la SAS ou de la SASU, ne relèvent pas de cette obligation.

En cas d’augmentation du capital de la SAS ou de la SASU

De la même manière, une augmentation du capital social de la SAS ou de la SASU, qui entraîne l’émission de nouvelles actions, donnera également lieu à la rédaction d’une nouvelle liste des souscripteurs.

Comment faire la liste des souscripteurs en SAS/SASU ?

La liste des souscripteurs peut être réalisée de trois façons :

• Directement par la banque, sur un document annexe au certificat de dépôt des comptes, dans l’hypothèse où les apports ne sont constitués qu’en numéraire.
• Directement dans les statuts, dans l’article relatif au capital social, même s’il reste possible que le greffe du tribunal de commerce vous demande tout de même une liste des souscripteurs distincte.
• Lors de la rédaction des statuts, auxquels elle sera annexée. L’intérêt dans ce cas, c’est de ne pas avoir à modifier les statuts à chaque fois qu’un souscripteur entre ou sort du capital social.
  
  

Quelles informations doivent apparaître sur la liste des souscripteurs SAS/SASU ?

Pour être recevable par le greffe du tribunal de commerce, la liste des souscripteurs au capital social d’une société par actions simplifiée doit comporter toutes les informations exigées par la loi.

Liste des souscripteurs : les informations obligatoires

• L’identification de l’entreprise : sa forme juridique (SASU ou SAS), sa raison sociale (dénomination), l’adresse du siège social et le montant du capital social,
• Le nombre d’actions constituant le capital social,
• Le nombre d’actions souscrites par chacun des actionnaires,
• Le montant des souscriptions réalisées par chacun des actionnaires,
• Le montant des versements effectués par chacun des actionnaires,
• La valeur nominale de l’action (sa quote-part du capital),
• Le montant de la libération du capital social,
• Un récapitulatif du nombre total d’actions souscrites, du montant total des souscriptions effectuées, ainsi que du montant total des versements effectués,
• Pour chaque souscripteur personne physique : les nom, prénom et adresse,
• Pour chaque actionnaire personne morale : forme juridique, dénomination sociale, montant du capital social, ville et numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés,
• Le lieu et la date d’établissement de la liste des souscripteurs,
• Le nombre d’exemplaires réalisés.

Un document qui doit être certifié conforme

Enfin, la liste doit être certifiée conforme et signée par les associés fondateurs.

Il est à noter que dans l’hypothèse d’une SASU, on parlera plutôt de la liste du souscripteur, mais en tout état de cause, celle-ci devra comporter les mêmes informations.

Quelles sont les étapes de la procédure de dépôt ?

La liste des souscripteurs d’une SAS/SASU, indique le lieu de sa rédaction (Fait à…), est datée du jour de sa présentation aux associés et signée par le fondateur de la société par actions.

Cette liste est ensuite déposée auprès d’un établissement habilité à la conserver :

• Une banque ou un organisme de crédit.
• Un office notarial.
• La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC).
• Une entreprise d’investissement.
• Une société vouée à la conservation et l’administration d’instruments financiers.

Quels sont les risques et sanctions en cas d’absence de liste de souscripteurs ou de liste erronée ?

L’absence de liste de souscripteur ou la présence d’erreurs en son sein n’est jamais sans conséquences :

Le rejet du dossier d'immatriculation de la SAS/SASU

La sanction la moins grave que vous encourrez en cas d’absence de liste de souscripteurs au moment de la création de la SASU ou de la SAS, c’est le rejet de votre formalité par le greffe du tribunal de commerce et l'impossibilité d'immatriculation de la SAS.

La suspension des droits de vote à dividendes

En revanche, pour une liste erronée, qui constitue une irrégularité dans la constitution de la société, et qui fait naître pour les souscripteurs des droits de vote et des droits à dividendes grâce à des actions émises en violation des règles du Code de commerce, la sanction est plus grave. Les droits de vote et à dividendes sont, en effet, suspendus jusqu’à la régularisation de la liste des souscripteurs. Les actionnaires se voient donc privés de la possibilité de disposer ou de recevoir des fruits de leurs actions. N’hésitez pas à demander l’aide d’un professionnel pour être sûr de ne pas vous tromper dans les mentions à porter sur votre liste de souscripteurs.

En résumé

• La liste des souscripteurs SAS/SASU est un document fondamental de la création de la société.
• Elle précise la part de chaque associé dans la nouvelle société ou dans celle-ci après augmentation de son capital.
• Elle doit être rédigée avec soin, de préférence avec l’accompagnement d’un expert et conservée dans un établissement habilité. Elle sera, en outre, jointe au dossier d’immatriculation de la société par actions sous peine de rejet de ce dernier par le greffe du tribunal de commerce compétent.