Modification de dénomination sociale de la SARL : la procédure

La modification de la dénomination sociale de la SARL correspond au changement du nom administratif de la société. Ce changement entraîne une modification des statuts de la SARL. Il est donc nécessaire de respecter une procédure définie. 

Qu'est-ce que la dénomination sociale d'une SARL ?

Dénomination sociale : définition

La dénomination sociale permet d’identifier la SARL en tant que personne morale distincte. Ce nom est utilisé pour désigner la société dans tous ses échanges avec des tiers – clients, fournisseurs, administration, etc. En clair, il s'agit du nom administratif officiel de la société. 

La dénomination sociale doit être précédée ou suivie de la forme juridique de la société (SARL).

La dénomination sociale est une mention obligatoire des statuts (article L210-2 du Code de commerce)

Dénomination sociale, nom commercial, enseigne : quelles sont les différences ? 

Le nom commercial correspond au nom qui est utilisé par la société pour exercer une activité. La SARL peut décider d'utiliser sa dénomination sociale comme nom commercial ou d'en choisir un autre. Par ailleurs, la société peut avoir autant de noms commerciaux qu'elle a d'activités. En revanche, elle ne peut avoir qu'une seule dénomination sociale. 

L'enseigne est le nom ou le logo qui est inscrit sur la façade d'une boutique ou d'un point de vente. Elle permet d'individualiser un établissement pour permettre aux clients de la société de l'identifier. L'enseigne peut par exemple être constituée du nom commercial suivi du nom de la ville dans laquelle se trouve le magasin. 

Comment choisir la dénomination sociale d’une SARL ?

Avant d’entamer la procédure de modification de la dénomination sociale d’une SARL, il est important de bien choisir la nouvelle dénomination sociale. Le choix est libre, dans la limite des droits des tiers.

• En vertu de l’article R123-237 du Code de commerce, la dénomination sociale de la SARL doit obligatoirement être mentionnée sur tous les documents commerciaux – factures, devis, publicité, correspondance. Il est donc important de ne pas choisir un nom qui pourrait décrédibiliser la société ou ses associés. Ils peuvent notamment opter pour une appellation donnant une indication sur la nature de l’activité de la société.
• La dénomination sociale ne doit pas porter à l'ordre public (par exemple, elle ne peut pas désigner une activité illégale). 
• Le nom doit être disponible. Cette disponibilité s’apprécie eu égard aux marques déposées et aux dénominations sociales déjà existantes. Utiliser une marque déposée à l’INPI expose la SARL à des poursuites sur le fondement de la contrefaçon. Utiliser un nom similaire à une dénomination sociale préexistante implique un risque de confusion de nature à ouvrir des poursuites sur le fondement de la concurrence déloyale. Il est possible de vérifier la disponibilité d'une dénomination sociale sur le site de l’INPI. 

Comment modifier la dénomination sociale d'une SARL ?

Une fois la nouvelle dénomination sociale choisie pour la SARL, la modification doit être effectuée suivant une procédure en 4 étapes.

Étape 1 : voter la modification de la dénomination sociale de la SARL

La dénomination sociale de la SARL est choisie par les associés au moment de la création de la société. En cas de modification, la nouvelle dénomination sociale doit être approuvée en assemblée générale extraordinaire (AGE) selon les modalités prévues par les statuts.

3. Convocation des associés : sauf disposition statutaire différente, les associés sont convoqués 15 jours minimum avant la tenue de l’AGE, avec mention de l’ordre du jour – modification de la dénomination sociale de la SARL.
4. Vote des associés : les associés présents ou représentés votent. La modification de la dénomination sociale d’une SARL en AGE nécessite la présence d’1/4 des associés au minimum, et l’accord des 2/3 d’entre eux au minimum. A noter : les conditions de quorum et de majorité diffèrent pour une SARL constituée avant le 04/08/2005 – aucun quorum, vote à la majorité des ¾ des associés.
5. PV d’AGE : les débats et le vote sont consignés dans un procès-verbal.

Étape 2 : modification des statuts de la SARL

Les statuts de la SARL doivent être modifiés. La clause « Dénomination sociale » mentionne la nouvelle dénomination sociale.

Étape 3 : publication d'un avis dans un journal d’annonces légales

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales permet d’informer les tiers de la modification de la dénomination sociale de la SARL. L’avis doit comporter certaines mentions obligatoires : ancienne dénomination sociale, capital social, adresse du siège, n° RCS, date et modalités de la décision et nouvelle dénomination sociale.

La publication de l'avis est une démarche payante, il faut compter entre 150 € et 200 €.

Étape 4 : Déposer un dossier de modification sur le guichet unique

Le guichet unique des formalités est une plateforme en ligne qui permet de réaliser toutes les démarches de création et de modification d'une société. Pour modifier la dénomination, il est nécessaire de transmettre les documents suivants :

• Le formulaire de déclaration de modification de personne morale ;
• Une copie du PV d’AGE, certifiée conforme par le gérant de SARL ;
• Une copie des statuts à jour, certifiée conforme par le gérant de SARL ;
• Une attestation de parution de l’annonce légale ;
• Un chèque à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce du siège social de la SARL. 

Cette dernière étape permet de rendre la modification de la dénomination sociale de la SARL opposable aux tiers.

Combien coûte une modification de dénomination sociale d'une SARL ?

Changer le nom d'une société à responsabilité limitée n'est pas une démarche gratuite. Il faut compter entre 150 et 200 euros pour la publication de l'avis dans un journal d'annonces légales et 178,08 euros pour enregistrer cette opération. 

Par ailleurs, si le changement de dénomination sociale s'accompagne d'un rebranding de votre marque, vous devez prévoir selon les cas : 

• Les coûts d'acquisition d'un nom de domaine qui correspond à la nouvelle dénomination ; 
• Le dépôt d'une ou plusieurs marques ;
• Des frais marketing pour valider l'opportunité de changer le nom de la société ; 
• Des frais marketing pour faire connaitre votre nouveau nom à vos clients.

Quelles sont les démarches à réaliser après la modification de la dénomination ?

Après la modification officielle de la dénomination sociale, vous devez réaliser les étapes suivantes :

• Modifier tous les documents types de la SARL avec la nouvelle dénomination sociale ;
• Prévenir la Poste, les clients, les fournisseurs et les salariés de la SARL du changement ;
• Modifier toutes les mentions en ligne de la dénomination sociale, les mentions légales et les CGV du site internet ;
• Déposer la nouvelle dénomination sociale en tant que marque, si nécessaire. 

En résumé :

• La dénomination sociale est le nom officiel d'une société.
• La dénomination sociale ne doit pas être confondue avec le nom commercial qui correspond au nom utilisé par la société pour exercer son activité et se faire connaître. 
• La modification de la dénomination sociale nécessite de convoquer une assemblée générale pour modifier les statuts de la SARL.