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Lors de la création d’une SARL, les associés procèdent à la nomination du (ou des) gérant(s). Les gérants se chargent de représenter l’entreprise auprès des tiers et de prendre les décisions de gestion courante. En cours de vie sociale, un gérant de SARL peut être amené à quitter ses fonctions pour différentes raisons : fin de mandat, démission, condamnation, révocation ou décès. Dans ce cas, il convient de nommer un nouveau gérant de SARL.
Pourquoi changer le gérant d'une SARL ?
Plusieurs raisons peuvent amener les associés d'une SARL à changer de gérant au cours de la vie sociale :
- Son mandat arrive à son terme. La durée des fonctions de gérant de SARL est librement fixée dans les statuts. À défaut de dispositions statutaires, il est désigné pour la durée de la société (article L223-18 du Code de commerce). Une fois le terme du mandat passé, le gérant de SARL doit cesser ses fonctions.
- Il démissionne. Les conditions de démission du gérant de SARL ne sont pas prévues par le Code de commerce. Elles peuvent en revanche être établies par les statuts de l'entreprise.
- Il décède. Les statuts peuvent prévoir les conséquences du décès du dirigeant de la SARL. Par exemple, la fermeture de la société, son remplacement ou la transmission des parts sociales au conjoint survivant (si le gérant de SARL était associé).
- Il se fait révoquer. Conformément à l'article L223-25 du Code de commerce, il peut être destitué de ses fonctions par décision des associés ou les tribunaux, pour cause légitime.
- Il a fait l'objet d'une condamnation ou d'une interdiction de gérer.
- Il est en faillite personnelle.
Quelles sont les formalités pour changer le gérant d'une SARL ?
La procédure de changement de gérant d'une SARL se déroule en 3 étapes clés.
Étape 1 : décision collective des associés en assemblée générale
Le changement de gérant de SARL s'effectue en principe en assemblée générale. La décision est prise par un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié des parts. Toutefois, une majorité plus élevée peut être prévue par les statuts. La modification de gérant est obligatoirement retranscrite au sein d'un procès-verbal précisant l'identité des dirigeants entrants et sortants.
Si, au cours d’une première consultation des associés, la majorité requise n’est pas obtenue, une deuxième consultation peut être mise en œuvre. La décision n'est plus prise à la majorité des parts sociales, mais à la majorité des votes émis, et ce, quel que soit le nombre d’associés ayant voté.
Rappelons que le gérant de la SARL doit obligatoirement être une personne physique capable (article L223-18 du Code de commerce). C’est-à-dire un majeur non placé en curatelle ou en tutelle, ou à défaut, un mineur émancipé. Il ne doit être frappé d’aucune interdiction ou incompatibilité. Par ailleurs, le gérant d’une SARL n’est pas nécessairement un associé, sauf si les statuts de la société l’exigent.
Après le vote des associés, le gérant nommé doit accepter ses nouvelles fonctions de manière expresse ou tacite. L’acceptation peut se faire via une lettre dans laquelle il indique accepter les fonctions. Il peut aussi signer simplement l’acte constatant sa nomination, en précédant la signature de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».
Étape 2 : publication du changement de gérant de SARL dans un support d'annonces légales
Une fois le nouveau dirigeant nommé, un avis de changement de gérant doit être publié dans le journal d'annonces légales (JAL) du siège de la SARL. Le but de la publication est de rendre la modification de dirigeant opposable aux tiers.
L’avis doit comporter les mentions obligatoires suivantes :
- la raison sociale ou la dénomination suivie, le cas échéant, du sigle ;
- la forme de la société et l'adresse de son siège social ;
- le numéro unique d'identification de la SARL ;
- le montant de son capital social ;
- la mention RCS ;
- l'indication des modifications effectuées ;
- l’indication de la civilité, du nom, prénom et adresse de l’ancien gérant ;
- l’indication de la civilité, du nom, prénom et adresse du nouveau gérant.
3. Déclaration du changement de gérant de SARL sur le guichet unique
La dernière étape pour changer de gérant de SARL est de déclarer la modification sur le guichet unique.
Les pièces à joindre sont les suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal ayant statué sur le changement de gérant de SARL. L'acte mentionne l'identité des dirigeants entrant et sortant ;
- Attestation de parution de l'annonce au sein d'un support d'annonces légales ;
- Exemplaire des statuts de la SARL à jour, s'ils ont été modifiés ;
- Copie de la carte nationale d'identité, du passeport ou du titre de séjour du nouveau dirigeant de la SARL ;
- Déclaration de non-condamnation sur l'honneur, signée par le nouveau gérant de l'entreprise ;
- Attestation de filiation du dirigeant entrant.
Après la formalité déclarative, le changement de gérant est automatiquement inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) par le greffe. Cette insertion le rend opposable aux tiers.
Quel est le coût d'un changement de gérant de SARL ?
À ces frais de greffe vient s'ajouter le tarif de publication de l'avis de changement de gérant de SARL dans le journal d'annonces légales.
En résumé
- Une SARL a la possibilité de changer de gérant au cours de son existence.
- Le changement de dirigeant peut être lié à sa révocation, démission, son décès, la fin de son mandat ou une condamnation.
- La nomination d'un nouveau gérant de SARL requiert d'accomplir des formalités particulières : décision collective, publication d'une annonce légale, déclaration sur le guichet unique.
- Le coût du changement de gérant d'une SARL comprend les frais de greffe, la parution d'un avis dans un support d'annonces légales et les éventuels honoraires d'un professionnel du droit.
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