L'assemblée générale en SARL : explications

L’assemblée générale en SARL est une réunion d’associés qui permet de prendre les décisions importantes relatives à la vie de la société. Il existe deux types d’assemblées : l’assemblée générale ordinaire (AGO) qui a lieu tous les ans et l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui est convoquée lorsque les associés doivent prendre une décision précise (modification de l'objet social, transfert de siège, augmentation de capital, etc).

Quels sont les différents types d'assemblées générales d'une SARL ?

L'assemblée générale ordinaire (AGO)

L'assemblée générale ordinaire est une assemblée qui a lieu tous les ans. Elle porte sur des sujets qui concernent le quotidien de la SARL comme la validation des conventions réglementées conclues entre un gérant ou un associé et la société. 

L'assemblée ordinaire annuelle permet également aux associés de procéder à l'approbation des comptes de la société. En effet, tous les ans, la société doit présenter ses comptes aux associés et obtenir leur approbation. Cette obligation permet aux associés d'être informé sur la situation financière et de se prononcer sur l'affectation du résultat. C'est à l'occasion de l'AGO que les associés peuvent décider de distribuer des dividendes. 

Les comptes annuels de la société doivent être approuvés dans les six mois à compter de la clôture de l'exercice social. Si l'exercice social de la société se termine le 31 décembre, il est donc impératif de tenir une assemblée générale ordinaire avant le 30 juin de l'année suivante. 

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède.

Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité absolue à la 1e consultation. Si cette majorité n’est pas atteinte, à la majorité relative pour la 2e consultation. La majorité absolue est le total des voix correspondant à plus de la moitié des parts. La majorité relative est la majorité des voix exprimées, quel que soit le nombre de votants.

L'assemblée générale extraordinaire (AGE)

Vous devez avoir recours à l’assemblée générale extraordinaire (AGE) pour les décisions exceptionnelles qui vont avoir pour effet de modifier les statuts. Cela concerne notamment les décisions suivantes : 

• Transfert du siège social ;
• Modification de l'objet social ; 
• Modification de la dénomination sociale ;
• Augmentation ou réduction du capital social ; 
• Cession des titres d'un associé ; 
• Dissolution et liquidation de la société. ;
• Transformation de la SARL.
  
  

Pour convoquer une AGE, vous devez envoyer la convocation au moins 21 jours avant la tenue de l’assemblée ainsi que les textes des résolutions proposées, le rapport de gestion et le pouvoir qui permet aux associés de se faire représenter.

Les décisions doivent être votées à la majorité des 2/3, sauf dispositions contraires des statuts. Les associés présents ou représentés à l’AGE doivent disposer au moins de :

• 1/4 des parts sociales à la 1e consultation,
• 1/5 des parts sociales à la 2e consultation,
• 2/3 des voix ou 2/3 des parts sociales représentées pour la majorité.
  
  

Toutes les décisions relatives à la modification des statuts de la SARL doivent faire l’objet d’une publication au greffe.

Qu'est-ce qu'une assemblée générale mixte ?

Une assemblée générale mixte est le fait de réunir le même jour une AGO et une AGE. Les deux réunions ne vont pas avoir lieu en même temps, mais l’une après l’autre. Tenir une assemblée mixte permet de gagner du temps et de simplifier les démarches, car vous pouvez transmettre en même temps les convocations et les documents nécessaires aux deux assemblées.

Lors d'une assemblée générale mixte, il est possible de ne faire qu'un seul procès-verbal (procès-verbal d'assemblée générale mixte). Dans ce cas, il est important de distinguer les décisions qui relèvent de l'AGO et celles qui relèvent de l'AGE. Il faut donc que le PV présente l'ordre du jour « à titre ordinaire » et l'ordre du jour « à titre extraordinaire »

Comment se déroule l'assemblée générale d'une SARL ?

La convocation à l’AG en SARL

Tout commence par la convocation à l’assemblée générale (AG) de tous les associés de la SARL. C’est au gérant qu'il revient d’envoyer la convocation. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la tenue de l’AG. Elle doit indiquer le lieu, la date et l’ordre du jour.

La convocation doit être remise en main propre à chaque associé contre décharge ou par lettre recommandée.

La convocation doit être accompagnée de certains documents obligatoires comme le rapport du gérant et les projets de résolution. La convocation doit également être accompagnée d'un pouvoir pour permettre aux associés d'être représentés. 

Un associé peut se faire représenter en AG par un mandataire désigné par lui et chargé de voter en son nom. Il peut se faire représenter par un autre associé, par son conjoint (sauf si la SARL ne comprend que les deux époux comme associé) et par un tiers étranger à la SARL si les statuts le permettent.

Les documents à transmettre avant l'AG

Il est nécessaire de transmettre aux associés certains documents pour qu’ils puissent prendre librement leur décision. Il s'agit notamment du rapport de gestion, des projets de résolution et du rapport du commissaire aux comptes s'il y en a un. Les documents doivent être transmis aux associés dans le même délai que la convocation, c’est-à-dire 15 jours avant l’AG. D’ailleurs, les documents peuvent être transmis en même temps que la convocation.

À compter de la communication des documents, les associés peuvent poser des questions par écrit et en tant que gérant, vous devez y répondre au cours de l’assemblée générale de la SARL.

Le lieu de l’AG

Les statuts peuvent prévoir le lieu des AG, qui est souvent le siège social de la SARL. Cependant, si les statuts ne prévoient rien, l’AG peut avoir lieu dans un autre endroit. Le lieu doit être indiqué sur la convocation à l’AG et pouvoir accueillir tous les associés.

Le procès-verbal de l’AG

Le procès-verbal va résumer les débats de l’AG et retranscrire les résultats des votes. C’est le président de séance qui doit rédiger le PV, cependant, ça peut également être l’associé président ou un tiers.

Comment rédiger le PV d'assemblée générale de la SARL ?

Qui rédige le procès-verbal d'assemblée générale ? 

Le PV d'AG doit être rédigé par le secrétaire de séance. Ce dernier est un associé désigné par le président de la séance au début de l'assemblée générale. 

Il est possible de préparer un brouillon du PV avant la tenue de l'assemblée générale. En effet, certaines mentions sont connues à l'avance. Le secrétaire de séance peut ainsi préparer un PV avec l'ordre du jour, un résumé du rapport de gestion, les différentes résolutions, etc. Pendant la séance, le secrétaire n'aura plus qu'à prendre des notes concernant les débats et les résultats des différents votes. Il est également possible de rédiger entièrement le PV pendant la séance en partant d'une feuille blanche.  

Qui doit signer le PV d'assemblée générale 

Le procès-verbal d'assemblée générale de la SARL doit être signé par le ou les gérants et par le secrétaire de séance. Cependant, il est possible de faire signer le PV par l'intégralité des associés présents. Cela permettra de limiter les contestations ultérieures. 

Quelles sont les mentions obligatoires du procès-verbal ? 

Le PV doit contenir les mentions suivantes : 

• identité du président de la séance et du secrétaire le cas échéant ;
• identité des associés présents ou représentés ; 
• la date et lieu dans lequel se tient l'AG ;
• l'ordre du jour ;
• la nature des documents transmis en amont ; 
• un résumé des différents débats ; 
• les différentes résolutions et le résultat des votes ;
• l'identité et le rôle des signataires.

En résumé

• L'assemblée générale de la SARL est une réunion des associés qui permet de prendre les décisions qui vont affecter la vie de la société.
• L'assemblée générale ordinaire doit être réunie tous les ans. 
• L'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée à chaque fois que les associés doivent prendre une décision modifiant les statuts.
• Les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant l'AG. La convocation doit être accompagnée d'un certain nombre de documents.